证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-65
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
本次重大资产重组方案已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司
股东大会审议。同时，本次重大资产重组方案在股东大会审议通过后尚
须取得：
(1) 商务主管部门的批准或备案；
(2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；
(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份而免于
以要约方式增持股份申请的核准。
截至董事会决议公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关
主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间，均存在不
确定性。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
特别提示：
1、 本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收
合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分并互为前提条件。本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免
双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同
构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批
准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核
准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。2
2、 关联人回避事宜：公司6名董事会成员中，万隆、张俊杰、游牧
属关联董事，其已回避了与本次重大资产重组等关联交易议题的表决。
3、 本次重大资产重组报告书(草案)已经公司第四届董事会第二十
一次会议审议通过。《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资
产及换股吸收合并暨关联交易报告书(草案)》的具体内容已刊登在2010
年12月10日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
决议事项：
河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”、“公司”
或“本公司”)于2010年12月5日以向全体董事发出召开第四届董事会第
二十一次会议的通知，会议于2010年12月9日在北京召开。会议应到董
事6人，实到董事6人，公司部分高级管理人员列席参加了会议，符合《公
司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通
过了如下决议：
一、 出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》
1. 总体方案：
(1) 本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下
简称“置出资产”)与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公
司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯
河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓
智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州
双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双
汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品
有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中
禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股
权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加
工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生
化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大3
荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇
北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司
75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，
并向双汇集团非公开发行A 股股票作为受让置入资产价值超
过置出资产价值部分资产(以下简称“双汇集团认股资产”)的
对价。
本公司拟向罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，以下简
称“罗特克斯”)非公开发行A 股股票作为支付方式购买其持
有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有
限公司13.96216%股权(以下统称“罗特克斯认股资产”)。
上述不足1 股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可
的其他方式支付。
(2) 本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限
公司(以下简称“广东双汇”)，内蒙古双汇食品有限公司(以下
简称“内蒙古双汇”)，漯河双汇牧业有限公司(以下简称“双
汇牧业”)，漯河双汇新材料有限公司(以下简称“双汇新材料”)，
漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称“华懋化工包
装”)(以下统称“被吸并方”)。
(上述第1 和2 项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，
以下合称“本次重大资产重组”)。
上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟
注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方
股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特
克斯拟注入资产合称拟注入资产。
本公司委托中联资产评估有限公司对置出资产、双汇集团拟
注入资产、罗特克斯拟注入资产分别进行了评估，并分别出
具了中联评报字[2010]第672 号、中联评报字[2010]第670 号、
中联评报字[2010]第671 号《资产评估报告》(以下简称“《评
估报告》”)。根据上述《评估报告》，以2010 年5 月31 日为
评估基准日，置出资产的评估值为人民币166,405.98 万元；4
双汇集团拟注入资产的评估值为人民币3,155,236.93 万元；罗
特克斯拟注入资产的评估值为人民币96,315.70 万元。评估基
准日之后拟注入资产拟实施分红65,571.52 万元。考虑到评估
基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除
分红金额即3,185,981.11 万元。
本次重大资产重组的发行价格/换股价格按以下原则确定：本
次董事会决议公告日前20 个交易日的本公司股票交易均价
(即公司股票于2010 年3 月22 日停牌前20 个交易日本公司股
票交易均价)，即51.94 元/股。扣除2009 年度利润分配每10
股现金红利10 元(含税)后，发行价格和换股价格调整为50.94
元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格/
换股价格将相应调整。
根据上述定价及发行价格/换股价格，本次向双汇集团发行的
股份数量为574,447,121 股，本次向罗特克斯发行的股份数量
为18,323,813 股。
(3) 批准本公司本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润
由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。
(4) 批准本次重大资产重组的人员安置方案：
a. 就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产中的公司股权部
分，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不
会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位
继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。
b. 本次重大资产重组完成后，五家被吸并方的全体在册员工均
将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合
同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承
担。
c. 本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照
法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立5
性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做
出合理的调整，并重新签署劳动合同。
(5) 批准《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换
股吸收合并暨关联交易报告书(草案)》。
(6) 批准与本次重大资产重组议案有关的决议(第一至三项决议)
自该等议案提交本公司股东大会审议通过之日起12 个月内有
效。
(7) 批准本决议与第二、三项决议共同构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不
限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核
准)，则本决议自始不生效。
由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间
的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议
案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回
避表决。
本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参
会全体非关联股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取
得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监
会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于
以要约方式增持股份申请的核准。
二、 出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过了《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》
为实施议案一中提及的重大资产重组，批准本公司以置出资产价值
与双汇集团所拥有的置入资产价值中相应等值部分进行置换，并向双汇
集团和罗特克斯非公开发行A 股股票作为受让双汇集团认股资产和罗6
特克斯认股资产的对价(以下简称“本次发行”)。
(一) 批准本次发行的具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人
民币1.00 元。
2. 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。
3. 发行对象及认购方式
(1) 本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯，具体情况如
下：
双汇集团是一家有限责任公司(台港澳法人独资)，于1994
年8 月29 日成立。双汇集团目前的注册资本为人民币
150,000 万元，罗特克斯持有其100%的股权。双汇集团目前
持有本公司30.267%的股份，是公司的控股股东。
罗特克斯是一家香港公司，于2006 年2 月28 日成立。罗
特克斯目前的法定股本为15 亿港币。罗特克斯目前直接持
