河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组预案
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 上市地点：深圳证券交易所
河南双汇投资发展股份有限公司
发行股份购买资产及换股吸收合并
暨关联交易预案
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
二O 一O 年十一月河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组预案
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报
告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组预案
2
重大事项提示
1、重大资产重组方案
为进一步完善本公司治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低本公司与双汇集
团之间的关联交易，增强本公司的竞争力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产
重组将按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工
等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本
公司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。具体方案为：
（1）资产置换和发行股票购买资产方案
本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A
股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗
特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足1 股的剩余对价（如
有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（2）换股吸收合并方案
本公司以换股方式吸收合并5 家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋
化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商
局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发A 股股票，届时双
汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转
换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、
负债、权益、业务和人员将并入本公司。
本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易。上述第（1）
和（2）项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
2、涉及审批事项
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次交
易在股东大会审议通过后尚须取得：
（1）商务主管部门的批准或备案；河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组预案
3
（2）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；
（3）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增
持股份申请的核准。
截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门批准以及取
得相关主管部门的批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成
功实施存在不确定性。
3、境外股权变更和要约收购
2010 年11 月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇国际的
股东进行了股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导
致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，需要
依法获得上市公司的相关审议批准，并触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义
务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方
案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价
格为56 元/股，比要约收购报告书摘要公告前30 个交易日公司股票的每日加权平均价
格的算术平均值53.38 元/股溢价4.91%。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具
体情况请参见同时公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制
人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书
摘要》。
4、本次重大资产重组与控制权变动和要约收购的衔接安排
本公司在公告本次重大资产重组预案的同时公告《河南双汇投资发展股份有限公司
董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》，并且由罗特克斯同时公
告《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。
5、退市风险提示
若要约收购导致双汇发展的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决
权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动
议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇
发展的上市地位。河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组预案
4
若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资
产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可运
用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相
关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。
6、标的资产被出具保留意见的审计报告和盈利预测审核报告
2010 年6 月29 日，本公司2009 年度股东大会否决了其董事会提交的2010 年度《关
于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产2008 年、2009 年和2010 年1-5 月审
计报告和2010 年盈利预测审核报告、本公司2009 年、2010 年1-5 月审计报告、按照重
组后资产架构编制的本公司2009 年、2010 年1-5 月备考财务报告和2010 年备考盈利预
测报告等均被出具了保留意见的审计报告。
本公司董事会重新就2010 年全年的日常关联交易提交上市公司股东大会审议，在
本公司董事会就双汇发展2010 年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会
审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。
7、标的资产估值
以2010 年5 月31 日为评估基准日，经初步估算，本次交易拟注入资产预估值约
345.9 亿元，拟置出资产预估值约17.2 亿元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红约
6.5 亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红
金额即约339.4 亿元。拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的
资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。标
的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定
差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投
资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。本次发行价格为公
司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票
交易均价，即51.94 元/股。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009 年度利润
分配预案，公司以2009 年末公司总股本605,994,900 股为基数，向全体股东按每10
股派10 元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润605,994,900 元人民币。上述利润分
配方案已经公司2009 年度股东大会审议批准。除息后，发行价格和换股价格调整为
50.94 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组预案
5
增股本等除权、除息事项，发行价格和换股价格将相应调整。最终发行价格和换股价格
尚需经公司股东大会批准。
根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份约6.32 亿股。河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组预案
6
目 录
第一章 释义..............................................................................................................................8
第二章 本次交易概况............................................................................................................13
一、本次交易的背景和目的..........................................................................................13
二、本次交易方案简介..................................................................................................14
三、本次交易的决策程序..............................................................................................20
四、要约收购..................................................................................................................20
第三章 上市公司基本情况....................................................................................................22
一、双汇发展基本情况........................................................................
