证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-58
河南双汇投资发展股份有限公司
股权收购之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
本公司拟收购罗特克斯有限公司持有的九家公司的股权，包括：
①罗特克斯有限公司持有的华懋双汇实业（集团）有限公司48.5%的股权；
②罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇化工包装有限公司9.5%的股权；
③罗特克斯有限公司持有的浙江金华双汇食品有限公司25%的股权；
④罗特克斯有限公司持有的漯河华意食品有限公司75%的股权；
⑤罗特克斯有限公司持有的漯河汇特食品有限公司50%的股权；
⑥罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇塑料工程有限公司60.99%的股
权；
⑦罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇包装制业有限公司74.99%的股
权；
⑧罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇胶印有限公司74.99%的股权；
⑨罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇动力有限公司50%的股权。
2、交易各方的关联关系
由于罗特克斯有限公司为本公司实际控制人，上述股权收购构成了本公司
与罗特克斯有限公司股权收购的关联交易。
3、董事会审议关联交易的表决情况
本公司于2010 年11 月26 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了2
《关于本公司自罗特克斯有限公司受让其持有的9 家公司部分股权的议案》，
同意本公司收购罗特克斯有限公司分别持有的上述股权。关联董事万隆、游牧、
张俊杰依法履行了回避表决义务。
公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就
该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关
联董事履行了回避表决义务，关联交易有利于维护本公司利益，有利于维护非
关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方香港罗特克斯有限公司，成立于2006 年2 月28 日，
注册资本15 亿港币，注册地址和办公地址香港皇后大道中2 号长江集团中心
68 楼，主要股东为由高盛和鼎晖投资共同控制的Shine B Holdings I Limited。
目前，罗特克斯有限公司通过河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司间接持
有本公司30.267%的股份，直接持有本公司21.187%的股份，为本公司的实际控
制人。
三、关联交易标的基本情况
①华懋双汇实业（集团）有限公司。公司成立于1994 年2 月24 日，注册
资本4438 万美元，其中本公司持有51.5%的股权，罗特克斯有限公司持有48.5%
的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销
售肉类、肉类制品、生化产品、药品。2009 年，该公司实现营业收入348298
万元，实现净利润18250 万元。截止2009 年12 月31 日，该公司总资产为67327
万元，净资产为59763 万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公3
司审计；2010 年1-5 月，该公司实现营业收入156663 万元，实现净利润10068
万元。截止2010 年5 月31 日，该公司总资产77883 万元，净资产为69180 万
元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。
②漯河华懋双汇化工包装有限公司。公司成立于1995 年12 月14 日，注册
资本463.33 万美元，其中本公司持有63.35%的股权，罗特克斯有限公司持有
36.65%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营
生产销售保鲜包装材料。2009 年，该公司实现营业收入4422 万元，实现净利
润780 万元。截止2009 年12 月31 日，该公司总资产7934 万元，净资产为7178
万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；2010 年1-5 月，
该公司实现营业收入2242 万元，实现净利润557 万元。截止2010 年5 月31
日，该公司总资产8409 万元，净资产为7735 万元，上述财务数据已经信永中
和会计师事务所有限公司审计。
③浙江金华双汇食品有限公司。公司成立于2003 年1 月22 日，注册资本
7500 万元，其中本公司持有55%的股权，罗特克斯有限公司持有25%的股权，
浙江新辰食品有限公司持有20%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址
浙江省金华市，公司主营生产销售各类肉类及肉类制品。2009 年，该公司实现
营业收入55553 万元，实现净利润2754 万元。截止2009 年12 月31 日，该公
司总资产15003 万元，净资产为13154 万元，上述财务数据已经漯河汇审会计
师事务所有限公司审计；2010 年1-5 月，该公司实现营业收入24839 万元，实
现净利润1005 万元。截止2010 年5 月31 日，该公司总资产15715 万元，净资
产为14159 万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。浙
江新辰食品有限公司同意放弃优先受让权。
④漯河华意食品有限公司。公司成立于1995 年8 月2 日，注册资本608
万美元，其中本公司持有25%的股权，罗特克斯有限公司持有75%的股权。该公
司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售西式火腿及4
其他肉制品。2009 年，该公司实现营业收入22009 万元，实现净利润1062 万
元。截止2009 年12 月31 日，该公司总资产9353 万元，净资产为7569 万元，
上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010 年1-5 月，
该公司实现营业收入11147 万元，实现净利润587 万元。截止2010 年5 月31
日，该公司总资产9916 万元，净资产为7201 万元，上述财务数据已经德勤华
永会计师事务所有限公司审计。
⑤漯河汇特食品有限公司。公司成立于1999 年8 月6 日，注册资本323
万美元，其中本公司持有20%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公
司工会委员会持有30%的股权，罗特克斯有限公司持有50%的股权。该公司法定
代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售各类肉类及肉类制
品。2009 年，该公司实现营业收入76050 万元，实现净利润3562 万元。截止
2009 年12 月31 日，该公司总资产10152 万元，净资产为8331 万元，上述财
务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010 年1-5 月，该公司
实现营业收入34985 万元，实现净利润2498 万元。截止2010 年5 月31 日，该
公司总资产12841 万元，净资产为7266 万元，上述财务数据已经德勤华永会计
师事务所有限公司审计。
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会同意放弃优先受让
权。
⑥漯河华懋双汇塑料工程有限公司。公司成立于1995 年12 月25 日，注册
资本492 万美元，其中本公司持有23.77%的股权，罗特克斯有限公司持有60.99%
的股权，日本吴羽化学工业株式会社持有10.16%的股权，日本丰田通商株式会
社持有5.08%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公
司主营生产销售PVDC 薄膜及其他食品包装材料。2009 年，该公司实现营业收
入8206 万元，实现净利润2296 万元。截止2009 年12 月31 日，该公司总资产
10756 万元，净资产为8651 万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有5
限责任公司审计；2010 年1-5 月，该公司实现营业收入3512 万元，实现净利
润955 万元。截止2010 年5 月31 日，该公司总资产11371 万元，净资产为7230
万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
日本吴羽化学工业株式会社、日本丰田通商株式会社同意放弃优先受让权。
⑦漯河华懋双汇包装制业有限公司。公司成立于1995 年12 月8 日，注册
资本336.09 万美元，其中本公司持有20.01%的股权，罗特克斯有限公司持有
74.99%的股权，谢祖铉持有5%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河
南省漯河市，公司主营生产销售纸板、纸箱。2009 年，该公司实现营业收入10215
万元，实现净利润1150 万元。截止2009 年12 月31 日，该公司总资产6054
万元，净资产为5142 万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任
公司审计；2010 年1-5 月，该公司实现营业收入4383 万元，实现净利润310
万元。截止2010 年5 月31 日，该公司总资产7633 万元，净资产为4407 万元，
上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
谢祖铉同意放弃优先受让权。
⑧漯河华懋双汇胶印有限公司。公司成立于1999 年5 月31 日，注册资本
271 万美元，其中本公司持有20.01%的股权，罗特克斯有限公司持有74.99%的
股权，香港豪亚发展有限公司持有5%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册
地址河南省漯河市，公司主营生产销售胶印系列产品。2009 年，该公司实现营
业收入10677 万元，实现净利润1241 万元。截止2009 年12 月31 日，该公司
总资产5880 万元，净资产为4816 万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事
务所有限责任公司审计；2010 年1-5 月，该公司实现营业收入4073 万元，实
现净利润502 万元。截止2010 年5 月31 日，该公司总资产5918 万元，净资产
为4092 万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
香港豪亚发展有限公司同意放弃优先受让权。
⑨漯河华懋双汇动力有限公司。公司成立于1996 年8 月14 日，注册资本6
154.37 万美元，其中本公司持有50%的股权，罗特克斯有限公司持有50%的股
权。该公司法定
