股票简称：S 双汇 股票代码：000895
河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书
委托收购人名称：罗特克斯有限公司
（Rotary Vortex Limited）
注册地址： 香港皇后大道中2号长江集团中心68楼
收购人名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
注册地址： 河南省漯河市市区双汇路1号
要约收购报告书签署日期：二○○七年四月三日
重要提示
本次要约收购系由罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团的100%股权，从而间接持有双汇发展35.715%的股份（双汇发展股权分置改革实施前）而触发。
此外，2006年5月6日，罗特克斯与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25%股份。详情请见2006年5月10日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司持股变动报告书》。
收购人提交本报告书之前，罗特克斯于2006年5月16日向中国证监会提交有关上市公司收购报告书，中国证监会于2006年12月11日正式受理。
此外，罗特克斯于2006年12月8日向中国证监会提交要约收购豁免申请，但截止目前尚未获得中国证监会对要约收购的豁免。从保护中小投资者利益出发，罗特克斯决定委托双汇集团作为要约收购的实施主体按照法律规定进行要约收购。2007年2月2日，委托收购人向中国证监会提出撤回豁免申请。
本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的。收购人基于罗特克斯的委托，作为实施主体进行本次要约收购，由收购人受托持有接受要约的股份。
尽管本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的，要约收购期限届满，如果收购人持有的双汇发展的股份超过其股份总数的90%以上，双汇发展的上市地位将受到影响。双汇发展将向深圳证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，深圳证券交易所将会根据双汇发展的股权分布和实际情况做出决定。
特别提示：鉴于本次收购发生时，双汇发展的股权分置改革方案尚未实施，收购人在此承诺在本次收购完成后即实施双汇发展股权分置改革方案并承担相关股改成本。双汇发展流通股股东若在要约收购期间接受要约并出售其所持双汇发展股票，将视为自动放弃其获得股改对价的权利。
鉴于本次收购与双汇发展股权分置改革组合进行，本次要约收购将在双汇发展股票交易停牌状态下进行。
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S双汇
股票代码：000895
股本结构：
持股数量 占总股
股份类别 持股人
（万股） 本比例
35.715%
发起人国有法人 河南省漯河市双汇实业 18,341.63
未上市
股 集团有限责任公司
流通股
定向法人境内法 漯河海宇投资有限公司 12,838.88 25%
份
人股
39.285%
上市流通股份 A股股东 20,175.00
合计 51,355.50 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯方式
委托收购人名称：罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
住所：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼
通讯地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼
联系电话：852-29780717
传 真：852-29781715
收购人名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
住所：河南省漯河市市区双汇路1号
通讯地址：河南省漯河市市区双汇路1号
联系电话：0395-2622616
传 真：0395-2686667
邮 编：462000
三、收购人关于收购的决定
根据罗特克斯于2007年1月31日做出的董事会决议，同意公司进行本次要约收购；同时，罗特克斯委托双汇集团作为实施主体进行要约收购义务。
根据双汇集团于2007年1月31日达成的董事会决议，双汇集团董事会“在罗特克斯有限公司最终承担要约收购的权利义务的基础上，同意公司接受罗特克斯有限公司的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。”
四、要约收购的目的
罗特克斯本次收购双汇发展系进行产业投资和获得回报，罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团的100%股权，从而间接持有双汇发展35.715%的股份。
此外，为对双汇发展进行产业投资并获得回报，罗特克斯于2006年5月6日与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》以及罗特克斯对双汇集团的委托授权，收购人应当向除了双汇集团和海宇投资以外的双汇发展的所有流通股股东发出全面要约。本要约乃为满足上述义务而发出之要约，不以终止双汇发展的上市地位为目的。
在本次收购完成后并在上述海宇所持双汇发展25%股份过户至罗特克斯后，罗特克斯有限公司将直接持有双汇发展25%的股份并通过持有双汇集团100%的股权，间接持有双汇发展35.715%的股份，最终合共控制双汇发展60.715%的股份（双汇发展股权分置改革实施前）。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
除本报告书披露的本次要约收购外，委托收购人及收购人无在未来12个月内增持双汇发展股份的计划。
六、要约收购涉及股份的有关情况
股权类型 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行
（万股） 股份的比例
流通A股 31.17元人民币/股 20,175.00 39.285%
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为6,288,547,500元人民币，罗特克斯已将等值于人民币1,257,709,500元（即要约收购资金总额20%）的美元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
八、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起37个自然日（含公告当日）。 删除的内容:不
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况收购人财务顾问：深圳市周明海询商务投资顾问有限公司地址：深圳市福田区益田路皇都广场C座1215室联系人：郑炜 孙镭电话：0755-82900678传真：0755-82900606收购人律师：北京市海问律师事务所联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室联系人： 陆志芳、巫志声电话：010-64106566传真：010-64106928十、要约收购报告书签署日期：二○○七年四月三日
要约收购人声明
一、委托收购人及收购人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》（“《格式准则》”）及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了委托收购人及收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述委托收购人及收购人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公司的股份；
三、委托收购人及收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反委托收购人以及收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次要约收购不以终止河南双汇投资发展股份有限公司的上市地位为目的；但是，如果要约收购期限届满，收购人持有的双汇发展的股份超过其股份总数的90%以上，双汇发展的上市地位将受到影响。
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指《河南双汇投资发展股份有限公司全面要约
收购报告书》
收购报告书 指中国证监会于2006年12月11日正式受理的
由罗特克斯提交的《河南双汇投资发展股份有
限公司收购报告书》
罗特克斯/委托收购人 指罗特克斯有限公司
收购人 指在本次收购中接受罗特克斯的委托实施收购
的双汇集团
双汇集团 指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
双汇发展 指河南双汇投资发展股份有限公司
漯河市国资委 指漯河市人民政府国有资产监督管理委员会
《股权转让协议书》 指漯河市国资委与罗特克斯于2006年5月12
日共同签署的《关于河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司100%股权的股权转让协议
书》以及于2006年9月21日签署的《〈股权
转让协议〉之修订协议》
本次收购 指罗特克斯受让漯河市国资委持有的双汇集团
100%股权的行为。上述行为完成后，罗特克斯
将最终持有双汇集团100%的股权，从而间接
