股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易类型 交易对方 住所/主要经营场所
新疆江之源股权投资合伙 新疆乌鲁木齐经济技术开发区
企业（有限合伙） 中亚南路 81 号 610 室
上海劲邦劲德股权投资合伙 上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302 室
企业（有限合伙）
上海凯利天壬资产管理 上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室
发行股份及支 有限公司
付现金购买资 上海联创永津股权投资企业 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 529 室
产 （有限合伙）
天津赛富创业投资基金 天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达
（有限合伙） MSD-G1 座 9 层 903 单元 C31
金诚信集团有限公司 北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼
3 层 301-9
智伟至信商务咨询（北京） 北京市石景山区八大处高科技园区
有限公司 西井路 3 号 3 号楼 5621 房间
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇二二年六月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问德恒律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220766 号）的相关要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、在本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的支付方式情况”之“（二）发行股份购买资产情况”及“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（一）发行股份购买资产情况”及“七、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”之“（三）进一步确保本次交易完成后上市公司稳定运作的其他措施”中，补充披露了交易对方承诺延长本次交易获得股份锁定期限的相关情况。
2、在本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”，“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构变动情况”之“（一）交易前后股权结构情况”，“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中，更新了东凌实业持有上市公司股票数量及交易前后持股比例的相关情况。
3、在本报告书“重大事项提示”之“十九、关于并购重组委审核意见的回复”之“（二）结合现有产能和标的资产建设规划，标的资产未来资金投入已有明确安排”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）上市公司改扩建项目、标的资产项目建设所需资金安排及对上市公司影响”中，补充披露了标的资产 200 万吨/年钾盐项目及上市公司 100 万吨/年钾盐项目的具体建设投入、预测期现金流及资金投入安排等相关事项。
4、在本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的资产矿业权情
况”之“（五）老挝矿产钾盐开采业务的相关批复”及“三、主营业务发展情
况”之“（一）主营业务概况”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”，“第六节 标的资产评估情况”之“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”之“（三）200 万吨钾肥项目最新建设进展情况，认定能够按期达产的依据充分、合理”中，补充披露了标的资产 200 万吨/年钾盐项目工程建设计划及进展、项目能按期达产、项目建成后能够有效反哺国内市场的相关情况。
5、在本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金
情况”之“（九）项目备案金额与实际拟投资金额差异较大的原因，后续相关审批程序不存在实质障碍”、“（十）交通银行北京市分行向标的资产出具意向性贷款授信的具体情况”中，补充披露了标的资产 200 万吨/年钾盐项目的相关审批、所获贷款授信及资金安排可行性等相关事项。
6、在本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“七、本次交易未设
置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”之“（六）保障上市公司及中小投资者利益的具体措施”中，补充披露了交易完成后中农集团继续持有农钾资源股权的相关事项。
7、在本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”
之“（三）资产基础法的评估情况”中，补充披露了本次评估充分考虑矿山环境治理恢复、安全生产投入等费用的相关情况。
8、在本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”
之“（十）加期评估结果高于首次评估结果的原因具有合理性”中，补充披露了两次评估结果差异原因及合理性的相关情况。
9、在本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、产能设计的论证过
程及未来投产依据”之“（四）《可研报告》参数的确定依据可靠”中，补充披露了标的资产预测期回采率合理性的相关情况。
10、在本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、产能设计的论证
过程及未来投产依据”之“（七）标的资产预测期毛利率具有合理性”中，补充披露了标的资产预测期毛利率合理性及可实现性的相关情况。
11、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市
公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）上市公司与东方铁塔钾肥业务毛利率差异的相关情况”中，补充披露了上市公司毛利率与同行业公司差异的相关情况。
12、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“十一、本次交易有利
于上市公司形成或保持健全有效的治理结构”中，补充披露了上市公司治理结构健全有效、交易完成后风险可控的相关情况。
13、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“十三、本次交易完成
后上市公司向标的资产增资的相关情况”中，补充披露了交易完成后上市公司向标的资产增资的用途、来源、价格等相关情况。
14、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“十六、标的资产与上
市公司资源共享及后续项目开发协同的具体体现”中，补充披露了交易完成后标的资产与上市公司资源共享、开发协同的相关情况。
15、在本报告书“第十节 财务会计信息”之“五、本次收购不按照企业
合并准则进行处理”中，补充披露了本次收购不构成业务合并的相关情况及案例。
16、在本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之
“（二）本次交易完成后上市公司与中农集团的业务关系”，“二、关联交易”之“（五
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