股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易类型 交易对方 住所/主要经营场所
新疆江之源股权投资合伙 新疆乌鲁木齐经济技术开发区
企业（有限合伙） 中亚南路 81 号 610 室
上海劲邦劲德股权投资合伙 上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302 室
企业（有限合伙）
上海凯利天壬资产管理 上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室
发行股份及支 有限公司
付现金购买资 上海联创永津股权投资企业 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 529 室
产 （有限合伙）
天津赛富创业投资基金 天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达
（有限合伙） MSD-G1 座 9 层 903 单元 C31
金诚信集团有限公司 北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼
3 层 301-9
智伟至信商务咨询（北京） 北京市石景山区八大处高科技园区
有限公司 西井路 3 号 3 号楼 5621 房间
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇二二年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问德恒律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......1
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 3
目 录 ......4
释 义 ......10
重大事项提示 ......14
一、本次交易方案概述...... 14
二、本次交易构成重大资产重组...... 15
三、本次交易构成关联交易...... 16
四、本次交易不构成重组上市...... 17
五、标的公司的估值及作价情况...... 17
六、本次交易的支付方式情况...... 18
七、本次交易募集配套资金情况...... 21
八、本次交易对上市公司的影响...... 23
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 25
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见...... 38
十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 38
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 40
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 41
十五、标的公司未参与 IPO...... 44
十六、独立财务顾问的保荐资格...... 44
十七、交易方案调整情况的说明...... 44
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况...... 48
十九、关于并购重组委审核意见的回复...... 50
重大风险提示 ......64
一、与本次交易的相关风险...... 64
二、与标的资产相关的风险...... 68
三、其他风险...... 74
第一节 本次交易概述 ......76
一、本次交易的背景和目的...... 76
二、本次交易的决策过程...... 83
三、本次交易的具体方案...... 83
四、本次交易对上市公司的影响...... 85
五、本次交易构成重大资产重组...... 88
六、本次交易构成关联交易...... 89
七、本次交易不构成重组上市...... 89
第二节 上市公司基本情况 ......90
一、公司概况...... 90
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 90
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 99
四、最近三年重大资产重组情况...... 114
五、最近三年主要财务指标...... 114
六、公司主营业务情况...... 115
七、公司控股股东及实际控制人...... 115
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 115
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不涉及受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 115
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 116
第三节 交易对方情况 ......117
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 117
二、募集配套资金的交易对方...... 157
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明...... 158
四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情
况...... 158
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况...... 158
第四节 标的资产基本情况 ......160
一、农钾资源基本情况...... 160
二、标的资产矿业权情况...... 176
三、主营业务发展情况...... 188
四、主要财务数据...... 200
五、中农勘探基本情况...... 201
第五节 本次交易发行股份情况......205
一、发行股份购买资产情况...... 205
二、募集配套资金情况...... 208
三、上市公司在本次交易前后主要财务指标对比...... 235
四、上市公司本次交易前后股权结构变动情况...... 236
五、标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...... 241
六、本次交易不存在通过方案调整和股东放弃控制权规避业绩补偿、同业竞
争承诺和重组上市相关规定的情形...... 241
七、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况...... 245
第六节 标的资产评估情况 ......256
一、标的资产评估情况...... 256
二、产能设计的论证过程及未来投产依据...... 311
三、本次评估增值合理性情况的说明...... 328
四、公司董事会对本次交易标的涉及评估合理性及定价公允性的分析...... 330
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 340
第七节 本次交易合同的主要内容......342
一、购买资产协议的主要内容...... 342
二、其他重要协
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