证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-002
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京农钾资源科技有限公司的 56%股权并配套募集资金（以
下简称“本次交易”）。公司于 2021 年 9 月 18 日披露了《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“重组报告书”）及其摘要。公司于 2021 年 11 月 10 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212800 号）（以下简称“反馈意见通知书”）。
公司根据反馈意见通知书的回复内容，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，现将《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易的支付方式情况”之“（二）发行股份购买资产情况”及“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（一）发行股份购买资产情况”中，修订了交易对方因本次交易取得股份锁定期的相关情况。
2、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、上市公司主要股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中，补充披露了中农集团、东凌实业自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
3、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十）标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险”，及“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十）标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险”中，补充披露了交易完成后标的资产建设开发依赖上市公司对其提供资源的风险。
4、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月
的控制权变动情况”之“（三）东凌实业与国富投资解除一致行动关系的具体情况”、“（四）上市公司决策机制未发生重大变化，表决权比例变动导致控制权变化” 、“（五）上市公司控制权变更、新疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的相关情况”中，补充披露了上市公司控制权变化及控制权认定等相关情况。
5、在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方”之“（三）凯利天壬”中，补充披露了凯利天壬股东权益变动、其关于本次交易决策程序的相关情况，并在“（一）新疆江之源”、“（三）凯利天壬”中，更新了王诚业基本情况、其涉及法定继承纠纷和凯利天壬股权冻结的相关情况。
6、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“一、农钾资源基本
情况”之“（五）农钾资源境外投资的相关手续情况”中，补充披露了标的资产及子公司历次境外投资手续情况。
7、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“一、农钾资源基本
情况”之“（八）中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权作价情况”中，补充了香港矿产、老挝矿产历次转让交易作价及相关税费缴纳情况。
8、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿业
权情况”之“（二）采矿权取得情况”中，补充披露了标的资产勘探投入及取得《开采许可证》情况。
9、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿业
权情况”之“（五）老挝矿产钾盐开采业务的相关批复”中，补充披露了标的资产征用土地补偿进展情况、老挝矿产开采许可证核实情况。
10、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿
业权情况”之“（八）标的资产矿业权价款等费用的缴纳情况”中，补充披露了标的资产矿业权 2021 年度政府义务金缴纳情况。
11、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿
业权情况”之“（九）标的资产未来建设开采和生产经营方面面临的风险”中，补充披露了标的资产未来建设及经营面临的风险及控制手段。
12、在《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配
套资金情况”之“（七）上市公司改扩建项目、标的资产项目建设所需资金安排及对上市公司影响”、“（八）上市公司和标的资产产能过剩、无形资产减值风险较小”中，补充披露了募投项目的资金筹措安排及未来市场前景等相关情况。
13、在《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“七、本次交
易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”中，补充披露了交易对方未进行业绩承诺具有商业合理性、确保交易完成后上市公司稳定运作的措施、前次纠纷已经彻底解决的相关情况。
14、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评
估情况”之“（七）《勘探报告》履行的评审备案程序完备”、“（八）资产评估机构具有矿业权从业资格，评估参数依据充分”、“（九）资产评估预测现金流的相关考虑合理”，及“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”之“（三）《可研报告》参数的确定依据可靠”、“（四）标的资产达产后 100%产销率的预测依据可靠、可实现性较强”、“（五）采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合相关要求”中，补充披露了《勘探报告》评审备案程序、可研及评估中使用的参数和预测的合理性等相关情况。
15、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“四、公司董事会
对本次交易标的涉及评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）上市公司后续增资的作价依据” 、“（十）结合按总交易金额测算的作价、上市公司 2015年收购同类标的资产减值等综合分析，本次交易作价公允”中，补充披露了上市公司后续增资的作价依据及合理性、本次交易评估作价与前次重组及 2017 年减
值评估对比的相关情况。
16、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次收购合
理性情况”之“（三）本次交易具备必要性，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定”中，补充披露了本次交易有利于上市公司达成战略目标、优化财务指标、降低竞争风险的相关情况。
17、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“十、本次交易完
成后上市公司保证对标的资产控制的安排”之“（四）持股 44%股东对标的资产经营管理事项的实际影响、未设置‘一票否决’等特殊决策安排”、“（五）本次交易完成后上市公司能够有效管控标的公司”，及“十一、上市公司对标的资产生产经营所需的人员、技术和客户等资源的投入安排”中，补充披露了交易完成后上市公司对标的公司的具体整合管控措施和资源投入安排。
18、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“十二、本次交易
上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因”、“十三、标的资产拥有的采矿权尚未建设投产即注入上市公司不存在违反相关承诺的情形”中，补充披露了本次交易未收购标的全部股权、资产注入不违反相关承诺的相关情况。
19、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十四、公司决议效
力确认纠纷诉讼进展情况”中，补充披露了公司与中农集团等相关方决议效力确认纠纷的进展情况。
20、在《重组报告书》“第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本
次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”中，更新披露了法律顾问就本次交易出具的法律意见。
21、在《重组报告书》中更新披露了公司 100 万/年钾盐项目的建设及投产
情况。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2022 年 1 月 10 日
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