股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易类型 交易对方 住所/主要经营场所
新疆江之源股权投资合伙 新疆乌鲁木齐经济技术开发区
企业（有限合伙） 中亚南路 81 号 610室
上海劲邦劲德股权投资合伙 上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302室
企业（有限合伙）
上海凯利天壬资产管理 上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室
有限公司
购买资产 上海联创永津股权投资企业 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 529室
（有限合伙）
天津赛富创业投资基金 天津经济技术开发区第二大街 57号泰达
（有限合伙） MSD-G1 座 9 层 903单元 C31
金诚信集团有限公司 北京市丰台区育仁南路 3 号院 3号楼
3 层 301-9
智伟至信商务咨询（北京） 北京市石景山区八大处高科技园区
有限公司 西井路 3 号 3号楼 5621房间
募集配套资金 不超过 35名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇二二年一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问德恒律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212800 号）的相关要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、在本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的支付方式情况”之“（二）发行股份购买资产情况”及“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（一）发行股份购买资产情况”中，修订了交易对方因本次交易取得股份锁定期的相关情况。
2、在本报告书“重大事项提示”之“十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中，补充披露了中农集团、东凌实业自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
3、在本报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十）标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险”，及“第十二节 风险因素分析”之“二、与标 的资产相关的风险”之“（十）标的资产未 来建设开发对上市公司存在重大依赖风险”中，补充披露了交易完成后标的资产建设开发依赖上市公司对其提供资源的风险。
4、在本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月的控
制权变动情况”之“（三）东凌实业与国富投资解除一致行动关系的具体情况”、“（四）上市公司决策机制未发生重大变化，表决权比例变动导致控制权变化”、“（五）上市公司控制权变更、新疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的相关情况”中，补充披露了上市公司控制权变化及控制权认定等相关情况。
5、在本报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方”之“（三）凯利天壬”中，补充披露了凯利天壬股东权益变动、其关于本次交易决策程序的相关情况，并在“（一）新疆江之源”、“（三）凯利天壬”中，更新了王诚业基本情况、其涉及法定继承纠纷和凯利天壬股权
冻结的相关情况。
6、在本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、农钾资源基本情况”
之“（五）农钾资源境外投资的相关手续情况”中，补充披露了标的资产及子公司历次境外投资手续情况。
7、在本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、农钾资源基本情况”
之“（八）中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权作价情况”中，补充了香港矿产、老挝矿产历次转让交易作价及相关税费缴纳情况。
8、在本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿业权情
况”之“（二）采矿权取得情况”中，补充披露了标的资产勘探投入及取得《开采许可证》情况。
9、在本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿业权情
况”之“（五）老挝矿产钾盐开采业务的相关批复”中，补充披露了标的资产征用土地补偿进展情况、老挝矿产开采许可证核实情况。
10、在本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿业权情
况”之“（八）标的资产矿业权价款等费用的缴纳情况”中，补充披露了标的资产矿业权 2021 年度政府义务金缴纳情况。
11、在本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿业权情
况”之“（九）标的资产未来建设开采和生产经营方面面临的风险”中，补充披露了标的资产未来建设及经营面临的风险及控制手段。
12、在本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资
金情况”之“（七）上市公司改扩建项目、标的资产项目建设所需资金安排及对上市公司影响”、“（八）上市公司和标的资产产能过剩、无形资产减值风险较小”中，补充披露了募投项目的资金筹措安排及未来市场前景等相关情况。
13、在本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“七、本次交易未
设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”中，补充披露了交易对方未进行业绩承诺具有商业合理性、确保交易完成后上市公司稳定运作的措施、前次纠纷已经彻底解决的相关情况。
14、在本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”
之“（七）《勘探报告》履行的评审备案程序完备”、“（八）资产评估机构具有矿业权从业资格，评估参数依据充分”、“（九）资产评估预测现金流的相关考虑合理”，及“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”之“（三）《可研报告》参数的确定依据可靠”、“（四）标的资产达产后 100%产销率的预测依据可靠、可实现性较强”、“（五）采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合相关要求”中，补充披露了《勘探报告》评审备案程序、可研及评估中使用的参数和预测的合理性等相关情况。
15、在本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、公司董事会对本次
交易标的涉及评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）上市公司后续增资的作价依据” 、“（十）结合按总交易金额测算的作价、上市公司 2015 年收购同类标的资产减值等综合分析，本次交易作价公允”中，补充披露了上市公司后续增资的作价依据及合理性、本次交易评估作价与前次重组及 2017 年减值评估对比的相关情况。
16、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次收购合理性情
况”之“（三）本次交易具备必要性，符合《重组
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