2012 年第三次临时股东大会议案
关于普天法尔胜光通信有限公司收购江苏法尔胜光通有限
公司100%股权的议案
一、关联交易概述
1、按照成立普天法尔胜光通信有限公司（以下简称“普天法尔胜”）后的发
展规划，立足公司发展的长远利益，经与普天法尔胜协商，本公司同意向普天法
尔胜转让所持有的江苏法尔胜光通有限公司（以下简称“光通公司”）100%的股
权。本次股权转让价格为人民币 12199.60 万元，双方已于 2012 年 11 月 20 日签
订了股权转让协议。
2、普天法尔胜由中国普天信息产业股份有限公司、江苏法尔胜泓昇集团有
限公司、成都普天电缆股份有限公司以及本公司联合设立。本公司持有普天法尔
胜 19%的股权，本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有该公司 31%
的股权，中国普天信息产业股份有限公司、成都普天电缆股份有限公司与本公司
没有关联关系。本次股权转让行为属于关联交易。
3、本公司于 2012 年 11 月 21 日召开的第七届第十五次董事会会议审议通过
了关于《普天法尔胜光通信有限公司收购江苏法尔胜光通有限公司 100%股权的
议案》，表决时与会董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权一致通过了该议案（与
会董事长蒋纬球先生，控股股东委派董事张越先生、刘印先生，因关联关系回避
表决），符合相关法律法规和《公司章程》的规定。此项交易尚须获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。详见 2012 年 11 月 22 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《江苏法尔胜股份
有限公司第七届第十五次董事会会议决议公告》。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
普天法尔胜光通信有限公司
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1) 公司成立日期：2012 年 9 月 10 日
2) 注册资本：50,000 万元人民币
3) 法人代表：徐千
4) 注册地址：江阴市澄江中路 165 号
5) 主要经营范围是：一般经营项目：通信用光导纤维、光缆及相关产品的
生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规
禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
6) 公司股东及持股比例：
股东名称 股权比例%
江苏法尔胜股份有限公司 19
江苏法尔胜泓昇集团有限公司 31
成都普天电缆股份有限公司 45
中国普天信息产业股份有限公司 5
合 计 100
7) 普天法尔胜光通信有限公司是本公司的参股企业，本公司持有该公司
19%的股权，本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有该公司
31%的股权。因此该股权转让行为属关联交易。
三、交易标的基本情况
1、 标的名称：江苏法尔胜光通有限公司
2、 注册地址：江阴市经济开发区长江东路
3、 法人代表：蒋纬球
4、 营业执照注册号：320281400000544
5、 注册资本：11058.614009 万元人民币
6、 经营范围：通信用光缆的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉
及专项审批的，经批准后方可经营）
7、本公司持有该公司 100%股权。
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8、经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏
公 W[2012]A020 号），光通公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 15381.00 万元，
净资产 8096.69 万元，负债总额 7284.31 万元，应收款项总额 5941.53 万元；2011
年度营业收入 15671.96 万元，营业利润 340.26 万元，净利润 388.80 万元，经
营活动产生的现金流量净额 2034.82 万元。
经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏公
W[2012]A691 号），光通公司截止 2012 年 6 月 30 日，总资产 17394.41 万元，净
资产 8490.44 万元，负债总额 8903.97 万元、应收款项总额 7958.59 万元；2012
年 1-6 月营业收入 11056.34 万元，营业利润 392.39 万元，净利润 393.75 万元，
经营活动产生的现金流量净额-633.52 万元。
9 、 经 具 有执 行 证 券期 货 相 关 业务 资 格 的上 海 东 洲 资产 评 估 有限 公司
评估（沪东洲资评报字【2012】第 0955231 号），被评估单位光通公司股东全部
权益价值为人民币 122,714,801.11 元。大写：人民币壹亿贰仟贰佰柒拾壹万肆
仟捌佰零壹元壹角壹分。
按照资产基础法评估，被评估单位光通公司在基准日市场状况下股东全部权
益价值评估值为 122,714,801.11 元；其中：总资产账面值 173,944,095.94 元，
评估值 211,754,516.56 元，增值额 37,810,420.62 元，增值率 21.74%；总负债
账面值 89,039,715.45 元，评估值 89,039,715.45 元，无评估增减值；净资产账
面值 84,904,380.49 元，评估值 122,714,801.11 元，增值额 37,810,420.62 元，
增值率 44.53%。
按照收益法评估，被评估单位光通公司在上述假设条件下股东全部权益价值
评估值为 12,500.00 万元，评估增值额 4,009.56 元，增值率 47.22%。
由于光缆行业存在着市场需求波动大、价格波动大的特征，因此未来收益预
测的不确定性较大，因此本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
本次采用资产基础法评估增值 3,781.04 万元，增值原因主要为：
(1)流动资产：流动资产账面值 12,602.26 万元，评估值为 12,673.10 万元，
增值 70.84 万元。
(2)固定资产：固定资产账面净值 3,944.93 万元，评估净值为 5,555.78 万
元，增值 1,610.85 万元，系房产和设备类评估增值造成。
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(3)无形资产：无形资产帐面值为 357.82 万元，评估值为 2,489.00 万元，
系土地和专利评估增值。
10、不存在本公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司
占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
经具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估（沪东
洲资评报字【2012】第 0955231 号），被评估单位光通公司股东全部权益价值为
人民币 122,714,801.11 元。双方经过协商，一致同意：以经评估后的权益价值
122,714,801.11 元为定价基准，确定股权转让价格为人民币 12199.60 万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏法尔胜股份有限公司
乙方（受让方）：普天法尔胜光通信有限公司
第一条 转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜
光通有限公司（以下简称“光通公司”）百分之百(100%)的股权(以下称“被转让
股权”)。
第二条 转让标的情况说明
1、 甲方向乙方承诺，甲方合法持有光通公司百分之百(100%)的股权，为公
司的合法股东。
2、 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保
证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响
或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
第三条 转让价款及其他事项
1、 甲、乙双方同意并确定，根据《江苏法尔胜股份有限公司拟转让持有江
苏法尔胜光通有限公司 100%股权的评估报告》（沪东洲资评报字【2012】
第 0955231 号）确定，上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 6 月 30 日
为评估基准日所确定的被转让股权的评估值为人民币 122,714,801.11
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元。
2、 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币 12199.60 万元（大
写：壹亿贰仟壹佰玖拾玖万陆仟元）。
3、 光通公司 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的损益归属于甲方。
4、 股权转让的价款应于本协议生效之日起 5 个工作日内，由乙方一次性支
付给甲方。
第四条 股权变更的相关事项
1、 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司办理审批、工商变更登
记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
2、 被转让股权的交割日为本协议生效之日，自交割日起，甲方将不再持有
光通的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
第五条 违约责任
