000890 深市 法尔胜

股票代码：000890      股票简称：*ST 胜尔    上市地点：深圳证券交易所

      江苏法尔胜股份有限公司

    重大资产购买报告书（草案）

      重大资产购买交易对方                    住址/通讯地址

上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层
                                    A 区 3394 室

                    独立财务顾问

                  二零二一年四月


                      声 明

一、上市公司声明

  上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

  本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

  上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明：

  （一）本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  （二）本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （四）根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保
  证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
  （五）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

三、交易对方声明与承诺

  本次重大资产购买的交易对方上海运啸已出具承诺函，承诺如下：

  （一）本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  （二）在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  （三）本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

四、证券服务机构声明

  爱建证券有限责任公司承诺：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”

  北京德恒律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”〉中使用本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”

  万隆（上海）资产评估有限公司：“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次
重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”


                      目  录


声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
三、交易对方声明与承诺...... 3
四、证券服务机构声明...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 10
一、普通术语 ...... 10
二、专业术语 ...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易的主要内容...... 14
二、标的资产的评估及作价...... 14
三、业绩承诺及补偿安排...... 14
四、超额业绩奖励 ...... 16
五、减值测试及补偿 ...... 18
六、交易对价的支付安排...... 19
七、本次交易构成重大资产重组...... 20
八、本次交易不构成关联交易...... 20
九、本次交易不构成重组上市...... 20
十、本次交易对上市公司的影响...... 21
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序......22
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......23
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34
十四、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形 ...... 39十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实
际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 39
十六、其他重大事项 ...... 40
十七、其他 ...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险...... 45
二、标的资产业务经营相关风险...... 47
三、其他风险 ...... 50
第一节 本次交易概述...... 52
一、本次交易的背景和目的...... 52
二、本次交易的决策过程...... 54
三、标的资产估值及作价情况...... 55
四、本次交易的具体方案...... 55
五、本次交易构成重大资产重组...... 60
六、本次交易不构成关联交易...... 61
七、本次交易不构成重组上市...... 61

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......61
九、本次交易对上市公司的影响...... 61
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ...... 62
十一、独立财务顾问 ...... 62
第二节 上市公司基本情况...... 63
一、公司概况 ...... 63
二、公司历史沿革 ...... 63
三、控股股东及实际控制人概况...... 67
四、公司最近六十个月控股权变动......71
五、公司主营业务情况...... 71
六、主要财务数据及财务指标...... 72
七、公司最近三年重大资产重组情况......73八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形......73九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚的情形...... 74十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪
律处分的情形 ...... 74十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其
他重大失信行为的情形...... 74
十二、本次交易的实施主体...... 74
第三节 交易对方基本情况...... 76
一、交易对方概况 ...... 76
二、交易对方详细情况...... 76
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明......78
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况 ...... 79四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 79
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 79
第四节 拟购买资产基本情况...... 80
一、基本信息 ...... 80
二、历史沿革 ...... 80
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 86
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 89
五、主营业务发展情况...... 100
六、广泰源最近两年及一期的主要财务数据......126
七、主要下属企业基本情况...... 128
八、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 133
九、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ...... 135
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项...... 135
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 135
十二、债权债务、担保转移情况...... 136
十三、广泰源会计政策及相关会计处理...... 136
十四、广泰源所享受的税收优惠政策...... 143

第五节 交易标的评估的情况...... 145
一、标的资产评估值 ...... 145
二、交易标的评估基本情况...... 145
三、本次评估的假设 ...... 147
四、资产基础法