上市地：深圳证券交易所 证券代码：000889 证券简称：茂业通信
茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
刘英魁 北京市朝阳区朝阳北路107号院
宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一八年六月
目录
目 录...... 2
释 义...... 3
声 明...... 10
修订说明...... 12
重大事项提示...... 12
重大风险提示...... 72
第一节本次交易概况...... 81
第二节上市公司基本情况...... 140
第三节交易对方基本情况...... 163
第四节标的资产基本情况...... 175
第五节发行股份情况...... 340
第六节标的资产评估及定价情况...... 377
第七节本次交易合同主要内容...... 430
第八节交易的合规性分析...... 449
第九节管理层讨论与分析...... 464
第十节财务会计信息...... 575
第十一节同业竞争与关联交易情况...... 586
第十二节风险因素...... 602
第十三节其他重要事项...... 611
第十四节对本次交易的结论性意见...... 658
第十五节中介机构及有关经办人员...... 663
第十六节备查文件及备查地点...... 665
第十七节公司、交易对方及各中介机构声明...... 667
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
茂业通信、上市公司、本 指 茂业通信网络股份有限公司
公司、公司
茂业物流 指 茂业物流股份有限公司，茂业通信前身
报告书、本报告书、重组 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书 配套资金暨关联交易报告书
交易对方、标的资产转让 指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
方、转让方
交易各方 指 上市公司及交易对方
嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重大资产 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
重组、本次重组 指 购买其合计持有的嘉华信息100%股权；同时拟采用询价方式向
不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
购买资产 指 购买其合计持有的嘉华信息100%股权，其中上市公司以现金方
式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49%
本次募集配套资金、配套 指 茂业通信拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行
融资 股票募集配套资金
重组预案、预案 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
御聚信息 指 合肥御聚信息技术有限公司
德惠通银 指 苏州德惠通银信息技术有限公司
嘉华互盈 指 江苏嘉华互盈信息科技有限公司
嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）
嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）
鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
通泰达 指 深圳通泰达投资中心（有限合伙）
上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙）
博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司
茂业百货 指 深圳茂业百货有限公司
茂业控股 指 秦皇岛茂业控股有限公司
创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司
长实通信 指 广东长实通信科技有限公司
雄安泽兴 指 河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）
长实网络 指 广东长实网络技术有限公司
孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙）
长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）
东方般若 指 北京东方般若科技发展有限公司
沈阳东方般若 指 沈阳东方般若信息技术有限公司
嘉华互联 指 中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司
煊嘉信息 指 霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司
嘉华信息广州分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司
嘉华信息广州第二分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司
嘉华信息沈阳分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司
嘉华信息昆山分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司
嘉华信息上海分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司
嘉华信息朝阳分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司朝阳分公司
汇御星源（开曼） 指 汇御星源（开曼）有限公司，CAPITALSTEWARDLIMITED
汇御星源（香港） 指 汇御星源（香港）有限公司，CAPITALSTEWARD(HONG
KONG)LIMITED
嘉华保险代理 指 北京中天嘉华保险代理有限公司
嘉华管理咨询 指 北京中天嘉华管理咨询有限公司
嘉华通信 指 北京中天嘉华通信技术有限公司
嘉华资产管理 指 北京中天嘉华资产管理有限公司
嘉华信息服务 指 北京中天嘉华信息服务有限公司
嘉华网络 指 北京中天嘉华网络科技有限公司
嘉春秋 指 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司
飞流流量 指 北京飞流流量网络科技有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团
中国电信 指 中国电信股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
太平洋保险 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
新华人寿 指 新华人寿保险股份有限公司
爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司
融360 指 北京融世纪信息技术有限公司
摩拜 指 北京摩拜科技有限公司
苏州英格玛 指 苏州英格玛人力资源有限公司
东软集团 指 东软集团股份有限公司
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企
VIE协议控制架构 指 业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资
企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人
第一次交割日 指 交易对方将标的公司51%股权过户至上市公司名下并完成工商
变更登记之日
第二次交割日 指 交易对方将标的公司49%股权过户至上市公司名下并完成工商
变更登记之日
交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日
过渡期、过渡期间 指 自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期间
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
评估基准日 指 2017年7月31日
报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月
中通诚于2018年2月1日出具的《茂业通信网络股份有限公司
《评估报告》 指 拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报
告》（中通评报字〔2018〕12016号）
基准日审计报
