上市地：深圳证券交易所 证券代码：000889 证券简称：茂业通信 公告编号：2018-35
茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所（通讯地址）
刘英魁 北京市朝阳区朝阳北路107号院
宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室
宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一八年四月
1-1-2-1
目录
释义...... 3
声明...... 7
重大事项提示......9
重大风险提示......58
本次交易概况......67
1-1-2-2
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
茂业通信、上市公司、本指 茂业通信网络股份有限公司
公司、公司
重组报告书 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本摘要 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方、标的资产转让指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
方、转让方
交易各方 指 上市公司及交易对方
嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重大资产 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
重组、本次重组 指 购买其合计持有的嘉华信息 100%股权；同时拟采用询价方式向
不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
本次发行股份及支付现金指 购买其合计持有的嘉华信息 100%股权，其中上市公司以现金方
购买资产 式支付交易价格的 51%，以发行股份方式支付交易价格的
49%。
本次募集配套资金、配套指 茂业通信拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行
融资 股票募集配套资金
重组预案、预案 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）
嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）
鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
通泰达 指 深圳通泰达投资中心（有限合伙）
上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙）
博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司
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茂业百货 指 深圳茂业百货有限公司
创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司
长实通信 指 广东长实通信科技有限公司
东方般若 指 北京东方般若科技发展有限公司
沈阳东方般若 指 沈阳东方般若信息技术有限公司
嘉华通信 指 北京中天嘉华通信技术有限公司
嘉春秋 指 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
太平洋保险 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
新华人寿 指 新华人寿保险股份有限公司
爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司
摩拜 指 北京摩拜科技有限公司
第一次交割日 指 交易对方将标的公司 51%股权过户至上市公司名下并完成工商
变更登记之日
第二次交割日 指 交易对方将标的公司 49%股权过户至上市公司名下并完成工商
变更登记之日
交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日
过渡期、过渡期间 指 自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期间
中信证券、独立财务顾问指 中信证券股份有限公司
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
评估基准日 指 2017年7月31日
报告期 指 2015年、2016年、2017年1-7月及2017年1-11月
中通诚于2018年2月1日出具的《茂业通信网络股份有限公司
《评估报告》 指 拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报
告》（中通评报字〔2018〕12016号）
1-1-2-4
基准日审计报告 指 华普天健于2017年12月28日出具的《模拟审计报告》（会审字
[2017]4523号）
加期审计报告 指 华普天健于2018年3月10日出具的《模拟审计报告》（会审字
[2018]0521号）
审计报告 指 基准日审计报告和加期审计报告
基准日备考审阅报告 指 华普天健于2018年3月27日出具的《备考审阅报告》（会专字
[2018]2267号）
加期备考审阅报告 指 华普天健于2018年3月27日出具的《备考审阅报告》（会专字
[2018]0534号）
备考审阅报告 指 基准日备考审阅报告和加期备考审阅报告
交易各方于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股份有限公
《发行股份及支付现金购指 司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、
买资产协议》 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支
付现金购买资产协议》
交易各方于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股份有限公
《业绩补偿协议》 指 司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、
宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉
华信息技术有限公司之业绩补偿协议》
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购
对价股份 指 买标的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人
民币普通股股份
确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重
原定价基准日 指 大资产重组事宜于2017年10月10日召开的第七届董事会2017
年第十二次会议决议公告日
定价基准日 指 茂业通信就本次重大资产重组事宜于2018年3月27日召开的第
七届董事会2018年第四次会议决议公告日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督
