上市地：深圳证券交易所 证券代码：000889 证券简称：茂业通信
茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
刘英魁 北京市朝阳区朝阳北路107号院
宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室
宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一七年十月
目录
目录......2
释义......3
修订说明......8
声明......11
重大事项提示......12
重大风险提示......43
第一节本次交易概况......51
第二节上市公司基本情况......79
第三节交易对方基本情况......99
第四节交易标的基本情况......111
第五节标的资产预估作价情况......187
第六节支付方式......211
第七节募集配套资金......218
第八节交易协议的主要内容......231
第九节管理层讨论与分析......243
第十节风险因素......289
第十一节其他重要事项......296
第十二节上市公司及全体董事声明......309
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
茂业通信、上市公司、本指 茂业通信网络股份有限公司
公司、公司
茂业物流 指 茂业物流股份有限公司，茂业通信前身
本预案、重组预案 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
交易对方、标的资产转让指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
方、转让方
交易各方 指 上市公司及交易对方
嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重大资产 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
重组、本次重组 指 购买其合计持有的嘉华信息100%股权；同时拟采用询价方式向不
超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金指 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
购买资产 购买其合计持有的嘉华信息100%股权
本次募集配套资金、配套指 茂业通信拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行
融资 股票募集配套资金
御聚信息 指 合肥御聚信息技术有限公司
德惠通银 指 苏州德惠通银信息技术有限公司
嘉华互盈 指 江苏嘉华互盈信息科技有限公司
嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）
嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）
鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
通泰达 指 深圳通泰达投资中心（有限合伙）
上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙）
博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司
茂业百货 指 深圳茂业百货有限公司
茂业控股 指 秦皇岛茂业控股有限公司
创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司
长实通信 指 广东长实通信科技有限公司
长实网络 指 广东长实网络技术有限公司
孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙）
长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）
东方般若 指 北京东方般若科技发展有限公司
沈阳东方般若 指 沈阳东方般若信息技术有限公司
嘉华信息广州分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司
嘉华信息广州第二分公司指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司
嘉华信息沈阳分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司
嘉华信息昆山分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司
嘉华信息上海分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司
汇御星源（开曼） 指 汇御星源（开曼）有限公司，CAPITALSTEWARDLIMITED
汇御星源（香港） 指 汇御星源（香港）有限公司，CAPITALSTEWARD(HONGKONG)
LIMITED
嘉华保险代理 指 北京中天嘉华保险代理有限公司
嘉华管理咨询 指 北京中天嘉华管理咨询有限公司
嘉华通信 指 北京中天嘉华通信技术有限公司
嘉华资产管理 指 北京中天嘉华资产管理有限公司
嘉华网络 指 北京中天嘉华网络科技有限公司
嘉春秋 指 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司
太平洋保险 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
新华人寿 指 新华人寿保险股份有限公司
爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司
融360 指 北京融世纪信息技术有限公司
摩拜 指 北京摩拜科技有限公司
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企
VIE协议控制架构 指 业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资
企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人
标的资产交割日、交割日指 标的资产转让方向发行人交付标的资产的日期，即标的资产办理
完毕过户至发行人名下的工商变更登记手续之日
交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日
过渡期、过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）期间
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券、独立财务顾问指 中信证券股份有限公司
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
评估基准日 指 2017年7月31日
两年一期 指 2015年、2016年及2017年1-7月
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-7月
《发行股份及支付现金购 《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投
买资产协议》 指 资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投
《业绩补偿协议》 指 资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购
对价股份 指 买标的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人
民币普通股股份
对价现金 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购
买标的资产而应向嘉语春华支付的对价现金
确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重
定
