证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017—93
茂业通信网络股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“公司”）于 2017年
10月11日公告了《茂业通信网络股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。
根据深圳证券交易所《关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第23号）（以下简称《重组问询函》）的相关要求，公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义：
1、在预案“重大事项提示”之“十三、第一大股东及持股5%以上股东对于
本次重组原则性的意见及减持计划”、“第十一节其他重要事项”之“四、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”部分补充披露了公司第一大股东及持股5%以上股东自本次复牌之日起至实施完毕期间明确的股份减持计划；
2、在预案“重大事项提示”之“十四、交易对方未来60个月内是否有谋求上
市公司控制权的安排、承诺或协议”部分补充披露了交易对手方未来60个月内
不谋求上市公司控制权的承诺；
3、在预案“第十一节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分补充披露了“（三）确保发行价格调整方案明确、具体、可操作”；
4、在预案“重大事项提示”之“十五、业绩承诺与补偿安排”、“第八节交易协议的主要内容”之“二、业绩补偿协议”部分补充披露了业绩承诺与补偿的具体安排和业绩承诺期内每年具体的承诺净利润预估数；
5、在预案“第十一节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分补充披露了业绩承诺补偿的充分性；
6、在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、嘉华信息基本信息”之“（三）VIE协议控制架构的搭建及拆除情况”部分按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息；
7、在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、嘉华信息合法合规性说明”之“（二）主要资产情况”部分补充披露东方般若商标转让进度及时间安排及嘉华管理咨询未将商标过户给嘉华信息的原因；
8、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十、嘉华信息业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）业务资质与许可”部分补充披露了交易标的继续取得相关许可或资质的合理性、取得的成本、若未能取得对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；
9、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”部分补充披露了交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向；
10、在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、最近两年及一期主营业务发展情况”之“（三）主要客户及供应商情况”部分补充披露了报告期各期前五名客户及供应商相关情况，交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中持有权益情况；
11、在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标”之“（二）最近两年及一期盈利情况分析”部分补充披露了报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因、毛利率变动较大的原因及合理性；
12、在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、嘉华信息基本信息”之“（三）VIE协议控制架构的搭建及拆除情况”部分补充披露了嘉华信息受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；
13、在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”部分补充披露了嘉华信息受让东方般若部分资产的合理性及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；
14、在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”部分补充披露了嘉华保险代理的股权转让价款的支付情况，该次资产转让对标的资产报告期内业绩的影响；
15、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位”部分补充披露了交易标的核心竞争力分析；
16、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项”部分补充披露了交易标的应收账款的规模、其占资产总额比例较高的具体原因及合理性；
17、在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、嘉华信息合法合规性说明”部分补充披露了社保公积金缴纳情况；
18、在预案“第五节标的资产预估作价情况”部分补充披露了预估过程、预估主要参数及取得过程、不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由等；
19、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”部分补充披露了交易标的各项关联交易情况；
20、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项”部分补充披露了嘉华通信的主营业务情况，与标的资产的主营业务的关系；
21、在预案“第三节交易对方基本情况”补充披露了本次交易对方是否为失信被执行人、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；
22、在预案“重大风险提示”、“第十节风险因素”补充披露了“九、标的公司涉及嘉华通信VIE架构拆除补偿事项未履行完毕可能引致的风险”。
茂业通信网络股份有限公司董事会
2017年10月31日
