证券简称：茂业通信 证券代码： 000889 公告编号： 2017—84
上市地：深圳证券交易所
茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方 住所（通讯地址）
刘英魁 北京市朝阳区朝阳北路 107 号院
宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026-3 室
宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026-2 室
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一七年十月
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目录
目录 ...........................................................................................................................................2
释义 ...........................................................................................................................................3
声明 ...........................................................................................................................................6
重大事项提示 ...........................................................................................................................7
重大风险提示 .........................................................................................................................39
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释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
茂业通信、上市公司、本
公司、公司 指 茂业通信网络股份有限公司
预案、重组预案 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
预案摘要、重组预案摘要 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方、转让方 指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
交易各方 指 上市公司及交易对方
嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司 100%股权
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组 指
茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
购买其合计持有的嘉华信息 100%股权；同时拟采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金
购买资产 指 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金 购买其合计持有的嘉华信息 100%股权
本次募集配套资金、配套
融资 指 茂业通信拟采用询价方式向不超过 股票募集配套资金 10 名特定投资者非公开发行
嘉华互盈 指 江苏嘉华互盈信息科技有限公司
嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）
嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）
鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
深圳通泰达 指 深圳通泰达投资中心（有限合伙）
上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙）
博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司
茂业百货 指 深圳茂业百货有限公司
东方般若 指 北京东方般若科技发展有限公司
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沈阳东方般若 指 沈阳东方般若信息技术有限公司
嘉春秋 指 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司
太平洋保险 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
新华人寿 指 新华人寿保险股份有限公司
爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司
融 360 指 北京融世纪信息技术有限公司
摩拜 指 北京摩拜科技有限公司
交割日 指 标的资产转让方向发行人交付标的资产的日期，即标的资产办理
完毕过户至发行人名下的工商变更登记手续之日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
报告期 指 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-7 月
《发行股份及支付现金购
买资产协议》 指
《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投
资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指
《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投
资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》
对价股份 指
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购
买标的资产而应向刘英魁、 嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人
民币普通股股份
对价现金 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购
买标的资产而应向嘉语春华支付的对价现金
定价基准日 指
确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重
大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第七届董事会第十二
次会议决议公告之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
（第 109 号））
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
SaaS 指 “Software as a Service”的简称，即“软件即服务”
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义” 所述词语或简称具有相同含
义。
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未
经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体
董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具承诺
函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、中伦律所、华普天健、中通诚
保证茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本重组预案摘要“释义” 所述词语或简称具有相
同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买
其合计持有的嘉华信息 100%股权。 标的资产交易价格的 75%以上市公司发行股
份的方式支付，标的资产交易价格的 25%以现金方式支付。本次发行股份及支付
现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配
套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。具体募集配套资
金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交
易价格确定。募集配套资金将用于标的公司产业项目投资以及支付本次交易中的
现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金
的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金
的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支
付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产预估和作价情况
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方
法预估，并经综合分析后确定选用收益法预估结果。
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截至预案出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产以
2017 年 7 月 31 日为基准日的预估情况如下：
单位：万元
标的资产
账面价值 预估值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
嘉华信息 100%股权 11,906.01 148,193.42 136,287.41 1,144.69%
综上，根据预估情况，嘉华信息净资产账面价值 11,906.01 万元，预估值
148,193.42 万元，增值 136,287.41 万元，增值率 1,144.69%。
根据上述标的资产预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易嘉华
信息 100%股权作价为 148,000.00 万元。最终交易价格将根据标的资产正式评估
报告出具后，由交易各方协商确定。
由于审计、评估工作尚未完成，预案中标的资产相关数据与最终审计、评估
的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息 100%股权。根据上市公司及标的公
司 2016 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 茂业通信 标的公司 占比
资产总额（交易金额）
