证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2016-30
峨眉山旅游股份有限公司
关于全资子公司收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
依据峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司“）的战略发展规划，为拓展公司业务，加快公司在云南地区辣木养生资源的开发和利用，公司全资子公司德宏州天祥旅游开发有限公司（以下简称“天祥公司”）拟收购云南天佑科技开发有限公司（以下简称“云南天佑”、”标的公司”或“目标公司”）50%的股权（以下简称”标的股权“）。根据四川天健华衡资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具的《评估报告》（川华衡评报[2016]95号），云南天佑的全部股东权益的评估价值为人民币6,207.21万元。经友好协商确定，天祥公司此次收购云南天佑50%股权的价格为3,100万元。在标的股权收购完成后，天祥公司与云南天佑股东顾文宏先生将各对云南天佑增资1,000万元，合作开发辣木精深加工项目。此次收购和增资完成后，天祥公司将持有云南天佑50%的股权。天祥公司于2016年6月2日，与标的公司及其股东顾文宏先生签署了《关于云南天佑科技开发有限公司股权转让及增资协议》。
本次收购股权及增资事项已经公司第五届董事会第六十七次会议审议通过，。
本次收购资产和增资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次股权收购事项的评估报告还需履行相关备案手续。
二、交易对方的基本情况
自然人：顾文宏
住所：云南省德宏州芒市
现任云南天佑科技开发有限公司执行董事、法定代表人。
顾文宏先生与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：云南天佑科技开发有限公司
法定代表人：顾文宏
注册资本：6,700万元
成立日期：2013年11月12日
住所：云南省德宏州芒市工业园区
经营范围：科学技术开发；粮食收购；辣木面条、辣木叶酒、辣木叶茶、辣木叶粉、食用植物油的生产加工及销售；预包装食品销售；货物进出口；矿产品的收购、销售。
股权结构：顾文宏持有云南天佑100%的股权。
云南天佑属于国内最大的辣木企业，是农业部成立的中国辣木联盟发起单位、理事单位之一，云南省“省级龙头企业”、“云南省科技型中小企业”，参与中国标准院制定完成“辣木叶标准”。云南天佑目前拥有3项外观涉及专利，正在申请4项发明专利，曾获得科技部主办的“2015年第四届中国创新创业大赛云南杰出创业奖”。
本次天祥公司收购的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具的评估报告（川华衡评报[2016]95号），云南天佑的全部股东权益的账面价值为人民币5,385.47万元,评估价值为人民币6,207.21万元，增值率为15.26%。
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（编号：XYZN/2016CDA30321），云南天佑截止2016年5月31日的财务数据如下：资产总额62,231,400.98元，负债总额9,034,696.78 元，净资产53,196,704.20元、营业收入2,001,836.52元，营业利润 -2,295,732.66 元、净利润 -2,253,540.99 元，经营活动产生的现金流量净额2,850,027.88 元。
四、交易协议的主要内容
天祥公司（“甲方”）、顾文宏先生（“乙方”）及标的公司（“丙方“）于2016年6月2日签署了《关于云南天佑科技开发有限公司股权转让及增资协议》，该协议的主要内容如下：
1、乙方将其合计持有目标公司50%的股权转让给甲方。
2、本次股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日出具的《评估报告》所确认的目标公司全部股东权益的评估价值为参考，经甲、乙双方协商确定，本次标的股权的转让价格为人民币3,100万元。
3、甲方支付的转让价款的资金来源为自有或自筹资金。在标的股权完成工商变更登记之日起3个工作日内，由甲方向乙方支付全部标的股权的转让价格。
4、在标的股权交割完成之后，由甲乙双方向标的公司各增资1,000万元。
5、协议自各方履行签章程序（包括甲方、丙方之法定代表人（或其授权代表人）签字、乙方签字，并加盖甲方、丙方公章）后成立，且甲方的股东峨眉山旅游股份有限公司董事会审议通过后生效，对各方具有法律约束力。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
为积极迎接国家大力发展全域旅游和“旅游+”产业的新形势，拓展公司文旅产业区域发展空间，构建形成新兴战略增长点，公司全资子公司天祥公司此次购买云南天佑50%的股权并对其增资，是积极布局开发德宏州及云南文化旅游和养生产业项目，推动公司新兴产业快速健康发展的有效举措。
本次事项过程中及完成后，可能存在行业风险、经营风险等风险，公司将积极采取措施控制风险，实施科学有效的内控管理制度，力争获得良好的投资回报，不损害上市公司及股东利益。
七、独立董事意见
公司独立董事就发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为峨眉山旅游股份有限公司的独立董事，对公司全资子公司德宏州天祥旅游开发有限公司收购云南天佑科技开发有限公司股权并增资的事项发表如下独立意见：
1、此次投资购买股权并增资的事项遵循市场化原则进行，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告（川华衡评报[2016]95号）作为定价依据，交易交割公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、公司董事会在审议该交易事项时,按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
我们对此次全资子公司投资收购股权并增资表示同意。
特此公告。
备查文件：
1、公司第五届董事会第六十七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计报告及评估报告；
4、关于云南天佑科技开发有限公司股权转让及增资协议。
峨眉山旅游股份有限公司董事会
2016年6月4日
