证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-108
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”）股东深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金出资人民币84,210,526元收购国能电池1.203%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册资本：1,406,786,986元
成立日期：1996年08月12日
法定代表人：饶陆华
注册地点：深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A
经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车 BMS 系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、直流电能表、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高压开关设备、高低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；智慧水务平台及水表、气表、热量表的生产、研发及销售；微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产和销售；电力安装工程施工；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656 号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。
营业执照注册号：91440300279261223W
2、股权结构：
科陆电子实际控制人饶陆华先生持有科陆电子607,440,369股股份，占科陆
电子总股份数的43.16%。交易对手方与公司及公司前十名股东间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员方面的关系。
3、最近一年一期主要财务数据：
截止2016年12月31日，科陆电子总资产12,223,676,773.13元，总负债
9,430,753,465.85元，归属于母公司股东权益2,651,628,005.96元。2016年度
实现营业收入3,161,904,621.70元，营业利润186,075,592.94元，归属于母公
司所有者的净利润271,795,401.16元。（经审计的数据）
截止2017年6月30日，科陆电子总资产14,724,712,826.25元，总负债
10,014,273,549.95元，归属于母公司股东权益4,564,202,131.80元。2017年1-6
月实现营业收入1,525,409,336.32元，营业利润147,456,905.20元，归属于母
公司所有者的净利润134,783,712.61元。（未经审计的数据）
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京国能电池科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：22,983.9029万元
成立日期：2011年11月14日
法定代表人：郭伟
注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢
经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：国能电池实际控制人为郭伟，持有38.1169%的股权。国能电池
系科陆电子的参股公司，科陆电子持有国能电池15.0042%的股权。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
4、最近一年一期财务状况：
截止2016年12月31日，国能电池总资产 2,176,824,168.18 元，总负债
1,139,855,705.24 元，净资产 1,036,968,462.94 元；2016 年度实现营业收入
1,171,032,003.57 元，营业利润 256,746,635.29 元，净利润 227,959,229.32
元。
截止 2017年 6月 30 日，国能电池总资产 3,180,704,384.46 元，总负债
1,522,644,223.19 元，净资产 1,658,060,161.27 元；2017年 1-6 月实现营业
收入533,808,583.87 元，营业利润 77,879,393.70 元，净利润 100,915,086.32
元。
国能电池 2016 年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年半年度财务数据未经审计。
四、《股权转让协议》的主要内容
转让方：深圳市科陆电子科技股份有限公司（甲方）
受让方：公司（乙方）
1、双方同意，甲方将其所持有的国能电池1.203%的股权（对应注册资本276.498万元，实缴出资276.498万元）（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
2、转让价款及其支付：
根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断，双方参考国能电池最近引入战略投资者的价格后协商确定本协议项下转让标的股权价格为人民币
84,210,526元。
双方约定，股权转让价款的支付按如下约定进行：
第一期：自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的百分之五十即42,105,263元；
第二期：自标的股权过户至乙方名下，并完成国能电池工商变更登记手续后10个工作日内，乙方应向甲方支付余下股权转让价款。
3、标的股权的交割事项：双方同意，在本协议签字盖章后，双方应积极配合、促使尽快办理完毕标的股权的工商变更登记等后续手续。
4、违约责任：双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务，应向相对方承担违约责任。若受让方未按协议约定支付股权转让价款，应向转让方支付违约金，每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之五，逾期15个工作日仍未付款的，甲方有权解除协议并要求乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金；若因甲方的原因导致本协议项下的股权转让手续未按时办理完毕且逾期15个工作日仍然没有办理完毕的，乙方有权解除本协议，且有权追究甲方的违约责任，甲方应立即向乙方返还其已支付的包括预付款、转让价款在内的任何款项（如有）并一次性向乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金。
5、协议生效条件：
本协议自如下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经双方代表签字并加盖双方公章；
（2）甲方内部权利机构作出同意本协议所涉标的股权转让行为之决议；
（3）乙方内部权利机构作出同意本协议所涉标的股权转让行为之决议；
（4）国能电池董事会、股东会作出同意甲方将本协议所涉标的股权转让给乙方及办理国能电池相应工商登记变更手续之决议。
6、协议的有效期及终止：
（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
（2）自本协议成立之日起，甲乙双方应当各尽其职，尽快促成本协议第八条所约定之条件全部成就，本协议就第八条约定之条件全部成就之日起生效，自甲乙双方履行完毕本协议项下合同义务之日起终止。
（3）在2017年9月30日之前，如本协议未生效，则甲乙双方有权协商选择
是否终止本协议。如双方经协商选择终止本协议，则甲乙双方均无需再促成本协议生效，亦无须向对方承担任何缔约责任，本协议终止。
如双方选择继续履行本协议，则甲乙双方仍应当尽力促成本协议生效，并在本协议生效后继续完成本协议项下各自应当履行之合同义务。
（4）如截至2017年10月31日，乙方仍未能获得标的股权并工商登记为国
能电池股东，则本协议无条件解除，且双方无需承担任何违约责任，甲方需无条件、一次性返还乙方已支付全部股权转让价款。
7、争议的解决：本协议的订立、解释、争议的解决均适用中国法律。双方因本协议或与本协议有关事项而发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁裁决是终局的。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
国能电池是国内动力电池优秀供应商。本次交易的目的是通过合作产生协同效应：（1）国能电池锂离子电池技术在国内领先，拥有一支有着15年研发经验的中国锂离子电池产业原创技术团队，其中2人为国家专家。国能电池目前高性能锂离子电池生产线可实现年产20亿安时产能。其产品长寿命软包装磷酸铁锂离子电池具有全球领先的优异性能，主要技术指标达到国际先进水平。（2）国能电池配套规模行业排名领先，根据工信部发布第300批《道路机动车辆生产企业及产品公告》新产品公示, 国能电池在行业排名第二，为11款新能源客车产
