证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-115
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中鼎股份”）于2022年12月23日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购SchmitterGroup GmbH100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购金美佳电子（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、根据公司未来发展规划需要，为了加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展，以及加速布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界。公司拟分别收购SchmitterGroup GmbH(以下简称“施密特”)和金美佳电子（深圳）有限公司（以下简称“金美佳”）100%股权，具体情况如下：
（1）公司全资子公司Zhongding Europe GMBH（以下简称“欧洲中鼎”）
拟以自有资金1,140万欧元，收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）和Zhongding Holding Group Europe GmbH（以下简称“中鼎集团欧洲”）持有的施密特100%的股权（以下简称“收购施密特”）；
（2）公司拟以自有资金3,720万元收购夏迎松先生持有的金美佳100%股权（以下简称“收购金美佳”）。
2、中鼎集团为公司控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松先生为公司实际控制人、董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等相关规定，中鼎集团、中鼎集团欧洲、夏迎松先生为公司关联方，收购施密特及收购金美佳（以下合称“本次交易”）构成关联交易。
3、公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购SchmitterGroupGmbH100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购金美佳电子（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事夏鼎湖先生、夏迎松先生、马小鹏先生回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《股
票上市规则》和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、收购施密特、金美佳均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中鼎集团
1、基本情况
名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司
注册地：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区
主要办公地点：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：1,1497.3万元
成立日期：1996年11月7日
统一社会信用代码：91341800610631686Y
经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制
的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，
机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废
纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东和实际控制人：夏鼎湖持有31.61%股权，夏迎松持有22.13%股权，中
鼎集团工会持有46.26%股权；夏鼎湖、夏迎松为中鼎集团的实际控制人
2、主要业务及主要财务数据
中鼎集团系控股型公司，自身以饮食服务、租赁业务为主，所控制子公司
的主要业务涉及房地产、混炼胶、橡胶制品和金属制品的研发、生产、销售等。
中鼎集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2022年6月30日(未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 2,203,264.46 2,161,617.09
总负债 1,060,289.83 1,091,366.24
净资产 1,142,974.64 1,070,250.85
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年1-12月（经审计）
营业收入 742,607.41 1,395,281.16
营业利润 66,171.46 123,412.39
净利润 59,030.26 99,885.99
3、关联关系说明
中鼎集团为公司控股股东,根据《股票上市规则》等相关规定,中鼎集团为公司关联方。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日,中鼎集团未被列为失信被执行人。
（二）中鼎集团欧洲
1、基本情况
名称：Zhongding Holding Group Europe GmbH
注册地：ThüngenAm Bahnhof 3,92789 Thüngen
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏迎松
注册资本：50,000欧元
成立日期：2018年8月22日
商业登记号：HRB 14281
经营范围：控制管理持有的投资公司
股东和实际控制人：中鼎集团持有其100%股权；夏鼎湖、夏迎松为中鼎集团欧洲的实际控制人
2、主要业务及主要财务数据
中鼎集团欧洲系控股型公司，主要为控股职能，控制和管理子公司。
中鼎集团欧洲最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2022年6月30日(未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 46,627.38 42,932.02
总负债 42,657.89 39,497.90
净资产 3,969.49 3,434.12
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年1-12月（经审计）
营业收入 40,854.64 71,351.90
营业利润 706.35 839.07
净利润 645.46 612.07
3、关联关系说明
中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定,中鼎集团为公司关联方。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日,中鼎集团欧洲未被列为失信被执行人。
（三）夏迎松
夏迎松，男，1977年出生，中国国籍，通讯地址为安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园。夏迎松先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《股票上市规则》等相关规定,夏迎松先生为公司关联方。截至公告披露日,夏迎松先生未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）施密特
1、基本情况
名称：SchmitterGroup GmbH
注册地：Thüngen Am Bahnhof 3,87289 Thüngen
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Gebken,Rainer
注册资本：2,632,988欧元
商业登记号：HRB 13825
经营范围：管道和管道系统以及软管总成的开发、制造和分销，这些产品的贸易还包括与其使用相关的配件，以及相关的工程和服务
股权结构：中鼎集团持股77.37%，中鼎集团欧洲持股22.63%
施密特的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。施密特100%股权权属清晰，不存在抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
2、施密特最近一年及一期主要财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2022年6月30日(经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 19,143.82 17,679.49
总负债 21,171.09 19,113.21
净资产 -2,027.27 -1,433.71
项目 2022年1-6月（经审计） 2021年1-12月（经审计）
营业收入 11,170.21 23,124.18
营业利润 -684.54 -1,628.17
净利润 -645.10 -1,588.35
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字（2022）第230Z4259号审计报告。
3、失信被执行人情况
截至公告披露日,施密特未被列为失信被执行人。
4、施密特的审计、评估情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（容诚审字（2022）第230Z4259号），经审计，截至审计基准日2022年6月30日，施密特总资产账面值为191,438,181.40元，负债账面值为211,710,879.00元，所有者权益账面值为-20,272,697.60元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司拟收购股权涉及的SchmitterGroup GmbH股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020749号）（以下简称“《资产评估报告》”）。经评估，截至评估基准日2022年6月30日，施密特资产总额账面值为2,731.33万欧元；负债总额为2,922.93万欧元；净资产为-191.60万欧元，股东全部权益价值评估值为1,142.45万欧元，按评估基准日汇率折合人民币为8,006.75万元，增值额为1,3
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