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证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-15
证券代码：125887 证券简称：中鼎转债
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于收购控股股东子公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为调整产品结构、适应市场发展需求、响应环保号召，本公司拟收购安徽中鼎动
力有限公司（以下简称“中鼎动力”）5%的股权。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》[会审字（2013）
第1830号]，中鼎动力净资产18,487.05万元，5%的股权作价924.35万元，公司将
全部采取现金方式支付。
因本公司与中鼎动力同受公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以
下简称“中鼎集团”）控制，故本次交易构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》
和公司相关制度，本次关联交易属于董事会审批权限。
本公司第五届董事会第二十五次会议于2013年5月7日审议通过了《关于收购
控股股东子公司部分股权的关联交易议案》，关联董事夏鼎湖先生、马小鹏先生、夏
迎松先生回避了本次关联交易议案的表决。
独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的
表决程序符合有关法律法规的规定，本次收购中鼎动力股权符合公开、公平、公正的
原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
二、关联方基本情况
中鼎集团是本公司的控股股东，持有本公司57.55％的股权。
成立日期：1996年11月7日
注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
公司类型：股份有限公司
法人代表：夏鼎湖
注册资本：13045万元
税务登记号：342524610631686
经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），
化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；
本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、
住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
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中鼎集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012年度 2013年1-3月
营业收入 389,429.54 109,010.67
净利润 73,168.40 14,579.03
净资产 302,421.83 316,785.55
三、关联交易标的基本情况
本次股权交易的标的为中鼎动力5%的股权。中鼎动力所生产的新型OPOC（对
置活塞，对置气缸）环保发动机的技术来源于美国环保汽车引擎开发商EcoMotors，
中鼎动力将成为全球首家生产此款环保发动机的生产企业，与传统同功率发动机相
比，具有体积小、质量轻、低能耗、低排放等特点且拥有更高的功率密度；在燃油经
济性、尾气排放和制造成本上具有显著的优势，是一款国际上首创、技术先进、节能
环保的新型发动机。
中鼎动力基本情况：
成立日期：2009年2月19日
注册地址：宣城经济技术开发区
公司类型：其他有限责任公司
法人代表：夏鼎湖
注册资本：20000万元
经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本
企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
中鼎动力主要股东及持股比率:
股东名称 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 优化劳斯汽车系统（上海）有限公司
成立日期 1996年11月7日 2005年5月18日
注册地址 安徽省宁国经济技术开发区 上海市嘉定区安亭镇双浦村西水闸
公司类型 股份有限公司 有限责任公司（中外合资）
法人代表 夏鼎湖 陈玉宝
注册资本 13045万元 500万美元
持股比率 75% 25%
主营业务
实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，
电子电器（国家限制的除外），化工产
品（不含危险品），汽车（不含小轿车），
摩托车及配件，机械制造、销售；本企
业自产产品及相关技术出口和本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及
纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、
研发、生产汽车发动机零部件、汽车
检测设备及相关模具，销售本公司自
产产品，设计汽车整车系统、转让技
术成果并提供相关技术咨询服务。
（设计行政许可的，凭许可证经营）
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休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲
中心凭许可证经营）。
经华普天健会计事务所(北京)有限公司出具的《审计报告》[会审字（2013）第
1830号]中鼎动力主要财务数据如下:
单位：万元
项目 2012年12月31日 2013年3月31日
资产总额 18,773.21 18,651.25
负债总额 190.29 164.20
应收款项总额 7,105.48 5,207.28
净资产 18,582.91 18,487.05
2012年度 2013年1-3月
净利润 -1,018.57 -95.86
经营性现金净流量 -1,008.13 -179.09
备注：中鼎动力尚处在筹建期。
中鼎动力股权无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存
在涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的优
化劳斯汽车系统（上海）有限公司放弃本次交易的优先受让权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权收购的价格按华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报
告》的净资产确定，截至2013年3月31日，中鼎动力净资产为18,487.05万元，
本次股权收购的价格最终确定为924.35万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、收购价格：中鼎动力5％股权的转让价格为924.35万元，本次交易未产生溢
价。
2、付款方式和期限：在股权变更完成后一次性支付给中鼎集团。
3、生效条件：由董事会授权经营管理层签字后生效。
4、支出款项来源：自筹资金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及职工安置。本次股权收购构成关联交易，由于主营业务的范
围和主要产品类型不同，本次股权收购与关联方不存在同业竞争行为，股权收购完成
后，中鼎股份持有中鼎动力5%股权，符合本公司的发展战略。本次股权收购不涉及
高层人事变动计划。
七、关联交易的目的和对本公司的影响
1、中鼎动力是美国EcoMotors系列发动机研发、制造和销售伙伴，中鼎动力首
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批生产的一部分发动机将交付给EcoMotors，由EcoMotors直接向其客户销售。
2、新型节能环保型发动机项目属于国家“十二五”重点支持发展的新兴产业，
节能环保型发动机是世界汽车行业发展的方向，本次收购中鼎动力股权符合国家产业
政策，发展前景广阔。
3、新型节能环保发动机是世界汽车未来发展的方向，本次交易将推动公司向新
型环保发动机领域拓展，积极改善公司的产品结构，降低橡胶密封件产品在收入中的
比重，延伸产业链，是公司今后发展的利润增长点。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。
九、本次交易的风险分析
由于新型发动机在产品结构方式、体积、质量等方面发生了很大变化，使之与主
机配套时，存在联接方式、底盘装配等相关的零部件也相应变化的现象，因此，此新
型发动机进入市场完成全部市场替代需要一个过程，敬请广大投资者注意投资风险。
十、独立董事的意见
本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次股权收购提交公司第五
届董事会第二十五次会议审议。
本公司的独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于
本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次收购中鼎动力股权符合公开、公平、
公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十一、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2013年5月8日
