证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2011-40
证券代码：125887 证券简称：中鼎转债
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于收购美国 COOPER 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
根据双方收购意向，公司拟收购美国 COOPER PRODUCTS, INC.（以下简
称“美国 COOPER”）的 100%股权，投资总额为 980 万美元，其中补充营运资金
180 万美元。
2、董事会审议情况
2011 年 7 月 22 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购美
国 COOPER 100%股权的议案》，董事会授权经营管理层在董事会的权限范围内，
进行本次股权收购的相关事宜。
此项对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事
项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、交易所需的审批程序
本次境外资产收购行为，需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。
二、交易主体情况介绍
姓名：Thomas Gerber（美国 COOPER 总裁兼首席执行官）
Charles Hicks（美国 COOPER 总监）
办公地址：210 Fair St.，Laconia，NH03246
联系电话：001-603-524-3367
持股比例：Thomas Gerber 和 Charles Hicks 各持有美国 COOPER 的 50%
股权
-1-
三、交易标的公司基本情况
公司名称：COOPER PRODUCTS, INC.
注册地址：210 Fair St.，Laconia，NH03246
联系方式：001-603-524-3367
主要股东：Thomas Gerber、Charles Hicks（各持股 50％）
公司简介：
美国 COOPER 成立于 1984 年，是一家有着先进技术水平的高性能橡胶密
封件制品生产企业，公司拥有系统的材料研发和模具设计加工能力、专业加工车
间。其主导产品为各类高端油封制品，广泛应用于汽车、工程机械、轴承等领域。
主要客户为美国 Timken、日本 NSK、瑞典 SKF 等著名轴承制造商，并为通用、
福特、宝马、丰田等汽车厂商配套。
美 国 COOPER 早在 1998 年就通过了 QS9000 认证，2005 年通过
QS9001:2000 认证。
主要财务数据：
单位：美元
2010 年 9 月 30 日 2011 年 6 月 30 日
资产总额 3,747,875 4,286,277
负债总额 484,620 433,117
净资产 3,263,255 3,853,160
货币资金 1,022,793 1,895,790
2010 年度 2011 年前 9 个月
（2009.10.01～2010.09.30） （2010.10.01～2011.6.30）
营业收入 6,445,427 4,966,189
毛利 2,055,199 2,752,598
净利润 407,302 634,699
应收款项 1,100,802 1,318,042
现金流量 312,330 /
其中该公司 2010 年度的财务数据已经美国审计机构 Denoncourt, Waldron &
Sullivan 审计，2011 年度前 9 个月财务数据未经审计。
四、《股权转让协议》主要内容
2011 年 7 月 22 日，公司与 Thomas Gerber 签署了《股权转让协议》，其主
要内容如下：
-2-
1、收购价格：美国 COOPER 100％股权的转让价格为 800 万美元。
2、付款方式和期限：买方应在 2011 年 7 月 25 日或双方都同意的其他时间
之前将股权转让款电汇至美国 COOPER 代理律师 Cook, Little, Rosenblatt &
Manson, p.l.l.c.,指定的第三方账户。
3、生效条件：双方签署之后生效（2011 年 7 月 22 日）。
4、定价依据：本次股权转让价格采用收益法定价。根据美国 COOPER 的 2011
年度财务预算，该公司的息税折旧摊销前利润（EBITDA）为 88 万美元。股权转
让款为 7 倍 EBITDA 加上账面约 190 万美元的现金及银行存款。
5、独立董事意见：（1）本次股权转让不构成关联交易，属于公司董事会决
策权限，审议程序符合规定；（2）本次股权转让的价格以审计报告为依据，以
2011 年度预算的 EBITDA 确定；（3）本次股权收购有利于公司油封产品的生产
工艺水平和生产效率全面提升，有利于利用其先进技术工艺及品牌优势进军国内
的高端密封件产品领域；（4）本次股权收购，符合相关法律法规的规定，符合公
司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意对该公司股
权的收购。
6、支出款项来源：自筹资金。
五、涉及本次股权收购的其他安排
1、本次收购美国 COOPER 的 100%股权后，公司将完全拥有该公司的所有
营运资产。收购完成后公司将继续聘任 Thomas Gerber 为公司的总裁负责日常经
营管理和技术人员的培养，同时公司将派驻相关人员参与美国 COOPER 生产经
营管理，并组织技术、管理人员赴美学习，对其先进生产工艺及技术进行充分消
化吸收。
2、因美国 COOPER 的土地、厂房所有权归属于 Monroe Property Management
LLC.，今后将租用 Monroe Property Management LLC.的土地、厂房。
3、本次股权收购完成后将不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、美国 COOPER 在油封产品领域具有领先地位和重要的客户关系，收购美
国 COOPER 将大大提高中鼎油封产品的技术能力和市场地位。
-3-
2、本次收购完成后，公司将充分消化吸收美国COOPER所拥有的国际领先
的技术工艺，带动公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升，从而提升
公司的盈利能力和经济效益。
3、收购美国COOPER以后，公司可通过美国COOPER在国内投资设立专业
的油封生产企业，可充分利用其先进技术工艺及品牌优势，进军国内的高端密封
件产品领域。
七、本次对外投资的风险分析
1、本次对外投资的风险
（1）根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过商务及外汇管理部门
的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家“走
出去”的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。
（2）公司能否顺利整合美国COOPER的原有业务，掌握其先进技术和生产
工艺，实现其管理团队的有效合作，尚存在不确定性。
2、风险的防范措施
公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外投资前多次
赴美国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对美国COOPER的资产
和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，
以确保本次收购的顺利完成。
八、备查文件
1、《股权收购协议》
2、《第五届董事会第五次会议决议》
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2011 年 7 月 23 日
-4-
