城发环境股份有限公司
第七届董事会独立董事专门会议第二次会议
会议决议
城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事
专门会议第二次会议于 2024 年 04 月 16 日以书面传真、邮件方式及专人
送达发出会议通知，于 2024 年 04 月 26 日 15:00，以现场结合通讯表决
方式在郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 16 层会议室召开。会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，会议由曹胜新主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
本次会议经与会独立董事会审议并书面表决，通过如下决议：
一、关于 2023 年独立董事述职报告的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案需在股东大会进行述职。
二、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
我们认为：
本次分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司章程对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的实际经
营状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
本议案主要内容为：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《城发环境财务报表审计报告》（大信审字[2024]第 16-00001 号），2023 年度公司合并报表实现净利润 1,180,069,469.57 元，其中归属于母公司所有者的净利润1,075,042,228.35 元，2023 年度末累计未分配利润 5,179,326,801.72元，其中母公司 2023 年度末累计未分配利润 2,989,833,412.42 元。
根据《公司法》、公司章程的规定,为了保障股东合理的投资回报，
同时考虑未来发展资金需求，公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本
642,078,255 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.52 元（含
税），共计派发现金 161,803,720.26 元，占本年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为 15.0509%。
三、关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
我们认为：
公司对 2024 年预计发生的日常关联交易进行了统计，预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常开展经营活动的需要，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。关联交易价格符合市场公
发生的日常关联交易，不损害公司的独立性，不存在同业竞争情形。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司年度股东大会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
本议案主要内容为：本议案主要内容为：2024 年度预计发生日常关联交易合计 44,762.04 万元，均属公司日常业务范围，为生产经营活动所需，有利于促进公司持续、稳定发展，不会损害上市公司利益，对上市公司的独立性没有影响。
关联交易事项均会根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格定价，不存在损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响。
四、关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
我们认为：
公司 2023 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。
公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况和对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露等重点控制活动的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按
照公司各项内控制度的规定进行，且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
综上，我们认为公司 2023 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司年度股东大会审议。
五、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
我们认为：
报告期内，公司为关联方垫付工资、社保等情形，主要基于业务发展以及保障员工个人权益等原因产生，控股股东没有侵占公司利益意图，公司发现后进行主动清理，及时整改。虽然上述情形属于非经营性往来，但发生金额占资产比重较低、影响较小，对公司不会构成重大不利影响。
截至报告期末，资金垫付情况均已清理，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
公司与关联方之间的交易遵循了市场公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的可持续发展。
综上，我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司年度股东大会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
本议案主要内容为：根据公司 2023 年度控股股东及其他关联方占用
资金情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了审核，并编制了《城发环境股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2024]第 16-00002 号），审核意见如下：
“我们认为，贵公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联方占用资金情况。”
六、关于潢川县隆古村帮扶工作方案的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
我们认为：
本次帮扶事项符合国家乡村振兴工作要求，能够体现公司社会责任，有助于公司品牌价值提升；帮扶方案清晰明了，同时有助于公司其他业务的开展，有利于公司当地项目合作和投资；相关决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司年度股东大会审议。
本议案主要内容为：根据乡村振兴工作要求，结合潢川县隆古村的实际情况，组织建设、宣传及培训、扶危济困、群众性文化事业和移风易俗几方面制定了帮扶工作计划：一是实施农民合作社规范提升行动、家庭农场培育计划和高素质农民培育计划；二是开展隆古村脱贫户及监测户急难救助方案；三是每月举办“孝老敬亲”饺子宴活动，开展“三星文明户”评选、“乡村光荣榜”评选等活动；四是在隆古村每季度开展
一次移风易俗评选。
以上工作费用预算 75 万元，公司拟全部承担。
七、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
我们认为：
本次授权事项内容符合公司实际生产经营需要和国家相关法律法规的要求，能够有效提高公司决策和运营效率，相关决策程序符合国家有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司年度股东大会审议。
本议案主要内容为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
八、关于公司 2024 年度贷款额度预计并提请股东大会授权公司经营管理层办理贷款相关事宜的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
我们认为：
公司 2024 年度贷款额度预计及授权事项相关内容符合公司实际生产经营需要，能够有效提高公司决策和运营效率。公司董事会相关决策程序符合国家有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司年度股东大会审议。
本议案主要内容为：因 2023 年授信即将到期，且根据生产经营需要，公司 2024 年度预计累计向贷款银行申请 80 亿元授信额度，用于借款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、申办票据贴现等授信业务，以及申请办理国内结算中涉及授信的其他各项业务。
为提高决策效率，特申请公司股东大会授权经营管理层自 2023 年度股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年度股东大会召开之日止，在上述额度内办理银行贷款相关事宜，包括：根据公司运营的实际情况，在股东大会决议范围内确定单笔贷款额度、单笔贷款条件、调整不同银行间申请贷款的比例具体事宜；签署贷款所需之合同与协议、批准与签署与贷款有关的各项文件、合同与协议，完成与贷款相关的相应手续；在股东大会决议范围内，对已贷款具体安排进行调整。
上述授权不含关联交易、对外担保和财务资助事项。
特此决议。
（本页以下无正文）
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