000883 深市 湖北能源

证券简称：湖北能源                    证券代码：000883.SZ
      中信证券股份有限公司

              关于

    湖北能源集团股份有限公司
 2021年限制性股票激励计划（草案）
                之

        独立财务顾问报告

                    独立财务顾问

          （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                  二零二一年十一月


                          目录


一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 5

    （一）激励工具及标的股票来源......5

    （二）授予的限制性股票数量......5

    （三）激励对象的范围及分配情况......5

    （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......6

    （五）限制性股票授予价格的确定方法......8

    （六）限制性股票考核条件......9
五、独立财务顾问意见...... 15

    （一）对湖北能源 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15

    （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......16

    （三）对激励对象范围和资格的核查意见......16

    （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......17

    （五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见......17

    （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17

    （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......18

    （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......18

    （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......19

    （十）对公司实施本激励计划的财务意见......19

    （十一）其他应当说明的事项......19
六、备查文件及咨询方式...... 20

    （一）备查文件......20

    （二）咨询方式......20
一、释义

  除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、湖北能源  指  湖北能源集团股份有限公司

                    湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划，即以湖北
 本激励计划    指  能源 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、班子成员、中
                    层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员进行的限制性股票激励
                    计划

  激励对象    指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、班子
                    成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等

                    公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
 限制性股票    指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
                    限售条件后，方可解除限售

  授予价格    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  授予日      指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
                    授予日必须为交易日

  限售期      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                    偿还债务的期间

 解除限售期    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售日    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                    除限售之日

  有效期      指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
                    部解除限售或回购注销之日止

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交  指  深圳证券交易所

    易所

  董事会      指  公司董事会

  监事会      指  公司监事会

  股东大会    指  公司股东大会

  国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

  集团公司    指  中国长江三峡集团有限公司

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配


                    〔2006〕175 号）

  《通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                    （国资发分配〔2008〕171 号）

  《指引》    指  《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通
                    知》（国资考分〔2020〕178 号）

《公司章程》  指  《湖北能源集团股份有限公司章程》
《考核办法》  指  《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
                    管理办法》

  元/万元      指  指人民币元/万元


  二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北能源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖北能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五 ）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

  三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和湖北能源的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。

  （一）激励工具及标的股票来源

  本激励计划采用的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行湖北能源 A 股普通股。

  （二）授予的限制性股票数量

  本计划拟授予的限制性股票数量不超过 6,507 万股，约占本计划草案公告时
公司股本总额 6,507,449,486 股的 1.00%。其中首次授予 6,357 万股，占本计划授
予总量的 98%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.98%；预留 150 万股，占本计划授予总量的 2%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.02%。

  （三）激励对象的范围及分配情况

  本计划首次授予的激励对象共计不超过 199 人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员（含班子成
员，下同）、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                        获授额度占  获授额度
                                            获授额度

 序号      姓名            职务                      授予总量的  占总股本
                                            （万股）

                                                          百分比    的百分比

  1      朱承军          董事长            53.65        0.82%      0.0082%

  2      文振富      副董事长/总经理      53.65        0.82%      0.0082%

  3      李昌彩      常务副总经理        53.65        0.82%      0.0082%

  4      丁琦华        副总经理          47.21        0.73%      0.0073%

  5        金彪          副总经理          47.21        0.73%      0.0073%

  6      张坤华        纪委书记          47.21        0.73%      0.0073%

  7      柯晓阳        副总经理          47.21        0.73%      0.0073%

                    总会计师、董事会秘书

  8      王军涛                            47.21        0.73%