000883 深市 湖北能源

        湖北能源集团股份有限公司独立董事

  关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源或公司）的独立董事，对拟提交公司第九届董事会第十四次会议审议的《湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案）》《湖北能源集团有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关事宜进行事前审核，并发表独立意见如下：

      一、关于《湖北能源限制性股票长期激励计划（草案）》
的独立意见

  1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施限制性股票长期激励计划（以下简称本次长期激励计划）的主体资格。

  2. 公司实施本次长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。

  3. 《湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《178号文》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4. 董事会审议本议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，我们认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施限制性股票长期激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。

      二、关于《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1．公司不存在《管理办法》《178 号文》等法律、法规和
规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2．股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《178 号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    3．股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《178 号文》等法律、法规及规范性文件有关任职
资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《178 号文》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4．股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

    6．公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

    7．关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划
有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。

                        独立董事：李锡元 杨汉明 李银香
                                      2021 年 11 月 21 日