000883 深市 湖北能源

证券简称：湖北能源                    证券代码：000883

          湖北能源集团股份有限公司

        限制性股票长期激励计划（草案）

                    2021 年 11 月


                    目录


第一章 释义 ...... 3
第二章 实施激励计划的目的......5
第三章 本激励计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......7
第五章 激励工具、标的股票来源......8
第六章 限制性股票的授予数量和分配 ......9
第七章 本激励计划的时间安排...... 10
第八章 限制性股票授予价格的确定方法...... 13
第九章 限制性股票的授予及解除限售条件...... 14
第十章 限制性股票的调整方法、程序 ...... 17
第十一章 限制性股票激励计划实施程序...... 19
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 22
第十三章  公司、激励对象发生异动的处理...... 25
第十四章 计划的变更、终止...... 27
第十五章 限制性股票回购注销原则...... 28
第十六章 其他重要事项 ...... 30

                    第一章  释义

    在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、  指  湖北能源集团股份有限公司

  湖北能源

                    公司长期限制性股票激励计划，即以湖北能源 A 股股票为标的，
 本激励计划    指  对公司董事、高级管理人员、班子成员、核心骨干等人员进行的
                    长期限制性股票激励计划

  激励对象    指  按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
                    班子成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 限制性股票    指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到规定的解
                    除限售条件后，方可解除限售

  授予价格    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  授予日      指  激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
                    授予日必须为交易日

  限售期      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                    保、偿还债务的期间

 解除限售期    指  激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售日    指  激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票解除限售之日

  有效期      指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
                    全部解除限售或回购注销之日止

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交  指  深圳证券交易所

    易所

  董事会      指  指公司董事会

  监事会      指  指公司监事会

  股东大会    指  指公司股东大会

  国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                    配〔2006〕175 号）

  《通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                    知》（国资发分配〔2008〕171 号）


 《指引》    指  《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的
                    通知》（国资考分〔2020〕178 号）

《公司章程》  指  《湖北能源集团股份有限公司章程》
《考核办法》  指  《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
                    核管理办法》


            第二章  实施激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

    本激励计划坚持以下原则：

    一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

    四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

          第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

        第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    本激励计划激励对象按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》《通知》《指引》等有关法律及其他有关法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

    二、激励对象的确定原则和范围

    （一）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员、班子成员、中层管理人员及技术和业务骨干，不得随意扩大范围；

    （二）公司监事、独立董事不参加本激励计划；

    （三）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；

    （四）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

    （五）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：


    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    三、激励对象的核实

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

          第五章  激励工具、标的股票来源

    一、激励工具

    本激励计划采用限制性股票作为激励工具。

    二、标的股票来源

    本激励计划中 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标
的股票来源为湖北能源向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股。在后续授予计划中，公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。

        第六章  限制性股票的授予数量和分配

    一、授予总量

    根据本激励计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。

    每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。

    二、个量分配

    非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

    激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象为董事、高级管理人员的，当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的40%（若国资委有关政策进行修改时，该条规定按照国资委修改后的规定执行）。

    三、授予数量的调整

    若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本激励计划第十章的约定。

          第七章  本激励计划的时间安排

    一、本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起
计算。

    二、本激励计划的分期授予安排

    为充分体现激励的长期效应，在本激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期间隔按照不少于 24 个月进行控制，即权益授予日 2 年（24个月）间隔期满后再次授予权益。本激励计划首次授予的2021 年限制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通过后方可实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。