湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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二〇二一年十一月
湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
（2021）得伟君尚字第 11147 号
致：湖北能源集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）的委托，就湖北能源实行 2021 年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”或“本计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和湖北能源的委托，本所律师就本激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对湖北能源以及其全体股东利益的影响等事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解，就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了湖北能源向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《湖北能源集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向湖北能源相关人员做了询问并进行了必要的讨论。本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
在前述调查过程中，本所得到了湖北能源如下保证：湖北能源已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
1、湖北能源集团股份有限公司是于1993年2月经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]5 号文批准，由原湖北省机械工业材料设备公司作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 3 月，公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1998 年 4 月，经中国证券监督管理委员会批准，
公司向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。1998 年 5 月 19 日，公司在深圳
证券交易所上市。2010 年 10 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]1414 号文核准，公司进行重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行
1,782,412,018 股股份购买资产。2010 年 12 月 9 日，公司名称由湖北三环股份有
限公司变更为湖北能源集团股份有限公司。2012 年 11 月 6 日，经中国证券监督
管理委员会证监许可[2012]496 号文核准，公司以非公开发行股票方式增发新股
人民币普通股 606,575,126 股。2016 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会
证监许可[2015]2904 号文核准，公司以非公开发行股票方式增发新股人民币普通股 1,158,699,808 股。
2、湖北能源现持有湖北省市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91420000271750655H），注册地址为武汉市武昌区徐东大街96 号，法定代表人为朱承军，注册资本为人民币 650744.9486 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），股票代码：000883，经营范围为：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
根据湖北能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北能源不存在根据法律、法规和规范性文件及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021WHAA20499）、信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北能源集团股份有限公司 2020 年 12 月 31
日内部控制审计报告》（XYZH/2021WHAA20504），并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会湖北监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhb/）、深交所“监
管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）以及巨潮
资 讯 网 站 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，湖北能源不存在
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《工作指引》第六条规定的上市公司实施股权激励应当具备的条件
经核查，湖北能源符合《工作指引》第六条规定的上市公司实施股权激励应当具备的下列条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，湖北能源为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《工作指引》第六条的规定。湖北能源符合《管理办法》、《工作指引》及相关法律法规规定的实行股权激励的条件，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《湖
北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》由释义，实施激励计划的目的，本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，激励对象的授予条件及解除限售条件，股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，其他重要事项共十五个章节组成。
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。
激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、班子成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等，不包括独立董事和监事。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本计划首次授予的激励对象共计
不超过 199 人，占公司 2020 年 12 月 31 日员工人数比例为 4.90%，激励对象具
体范围包括：
（1）公司董事、高级管理人员、班子成员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干人员。
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