证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2017-058
中广核核技术发展股份有限公司
关于收购中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司
49%股权的交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）已于2017年1月6日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于子公司中广核俊尔新材料有限公司收购厦门市瑞胜发新材料有限公司 51%股权的议案》。中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司（原“厦门市瑞胜发新材料有限公司”，以下简称“目标公司”或“中广核瑞胜发”）已于2017年1月12日完成51%股权的过户登记手续并领取了更新后的《营业执照》，具体内容详见公司于2017年1月9日及1月14日在巨潮资讯网刊登的《关于子公司中广核俊尔新材料有限公司收购厦门市瑞胜发新材料有限公司51%股权的公告》、《关于常州金沃电子科技有限公司等三家公司股权过户暨完成工商登记变更的公告》。
现公司拟再次通过子公司中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“中广核俊尔”或“受让方”）同中广核瑞胜发股东及其关联方——朱云超、万勇军（以下简称“转让方”）、厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司（以下简称“瑞胜发塑胶”或“老公司”）签订《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱云超、万勇军与中广核俊尔新材料有限公司收购中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司49%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“协议”），以其自有及自筹资金4,753万元人民币收购转让方持有的中广核瑞胜发49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中广核技通过中广核俊尔持有中广核瑞胜发 100%的股权。
2、公司第八届董事会于2017年4月26日召开第五次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于收购中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司
49%股权的议案》。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会颁布的相关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、朱云超，身份证号为350221196903******，住所为厦门市翔安区马巷镇桐梓村，中广核瑞胜发董事、总经理，持有中广核瑞胜发44.10%股权。
2、万勇军，身份证号为511121197210******，住所为广东省佛山市南海区里水镇里水大道，中广核瑞胜发董事、副总经理，持有中广核瑞胜发4.90%股权。
交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、概况
公司名称 中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司
住所 厦门市翔安区马巷镇界头路2026号
注册资本 1,680万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015年12月30日
法定代表人 陈晓敏
再生物资回收与批发（不含危险废弃物和废旧电子电器）；日用塑料制品制
造；其他塑料制品制造；塑料板、管、型材制造；塑料包装箱及容器制造；
经营范围 塑料零件制造；其他橡胶制品制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他
电子设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、本次交易前的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中广核俊尔 856.80 51.00%
2 朱云超 740.88 44.10%
3 万勇军 82.32 4.90%
合计 1,680.00 100.00%
3、本次交易后的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中广核俊尔 1,680.00 100%
合计 1,680.00 100%
4、主要业务概述
中广核瑞胜发是在瑞胜发塑胶基础上于2015年12月设立的新公司，注册名
称为“厦门瑞胜发新材料有限公司”，2017年2月更名为“中广核瑞胜发（厦门）
新材料有限公司”。瑞胜发塑胶已经将其所有优质资源，包括人员、技术、生产线、客户、订单、资质、销售渠道等优质资产全部转移至中广核瑞胜发，以保证目标公司的生产经营延续老公司的经营轨迹。同时，瑞胜发塑胶已经与目标公司签署竞业限制协议，承诺不再从事与目标公司有竞争性的业务，且瑞胜发塑胶将清算注销。截至公告日，目标公司主要从事改性工程塑料等高分子材料的研制、生产和销售业务，其产品主要应用于节能照明领域。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日
总资产 7,652.35
负债 5,428.60
应收账款 4,343.70
净资产 2,223.76
项目 2016年度
营业收入 5,469.61
利润总额 725.01
净利润 543.76
四、协议主要内容
甲方、转让方：朱云超、万勇军
乙方：瑞胜发塑胶
丙方、受让方：中广核俊尔
1、收购标的和定价
根据具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2131号《资产评估报告》，在评估基准日2016年10月31日，中广核瑞胜发100%股权价值为9,900.00万元，较评估基准日账面价值930.73万元，增值8,969.27万元。以上述评估值为参考依据，经交易双方共同协商，最终确定中广核瑞胜发49%股权转让价格为4,753万元。
2、支付方式
中广核俊尔于《股权转让协议》签署并生效之日起15个工作日内将股权转
让款中的固定部分3,753万元在扣除掉目标公司2016年度利润保障差额后划入
受让方与转让方共同开立的监管账户。由受让方委派的财务负责人以登记机关对本次交易核发的营业执照为据，在股权交割取得登记机关对本次交易核发的营业执照后10个工作日内将该股权转让款转入转让方指定账户；余下款项将根据目标公司业绩完成情况支付。
3、利润保障
转让方承诺，目标公司2017年度经审计后归属母公司（“母公司”指目标
公司，下同）的净利润不低于1,800万元，2018年度经审计后归属母公司的净利
润不低于2,160万元，前述净利润保障额应当扣除目标公司非经营性收益。
若目标公司不能达成2017年度和2018年度对应的上述利润保障承诺，则差
额部分原则上应当：首先从转让方对应年度浮动股权转让价款中扣除，如差额超过该浮动转让价款，则留存的转让价款由受让方全部扣除，不足部分则由转让方根据其在本次交易前持有目标公司的股权比例向受让方予以补偿，转让方两者之间承担连带责任。但上述利润补偿的总金额不超过7,000万元。
4、人员安置
目标公司职工的劳动关系不因本次交易发生变动。
5、协议生效
《股权转让协议》经转让方、受让方、乙方、目标公司之签字或法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：
(1)受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准。
(2)本协议之外的其他最终协议均已签署。
(3)《资产评估报告》经受让方相关主管机关核准/备案。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
(1)布局节能照明，抢占市场先机
随着全球各国日益重视节能环保，国内也在推广绿色照明工程方面加大了力度，目标公司节能照明产品市场容量将出现较快的增长，市场发展前景良好。与目标公司的进一步合作将完善公司在工程塑料领域的横向整合，加快公司进入节能照明市场的整体步伐，将公司在汽车及电器领域的优势迅速扩展至节能照明领域。
(2)共享进货渠道、降低成本
本次交易完成后，中广核瑞胜发将成为中广核俊尔全资子公司，未来在通用原料方面将实现共同采购，这将进一步提升公司的议价能力，有效降低公司生产成本。
2、对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，中广核瑞胜发将成为中广核俊尔的全资子公司，预计对公司业绩将产生积极影响。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议
2、各方拟签署的《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱云超、万勇军与中广核俊尔新材料有限公司收购中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司49%股权之股权转让协议》
3、中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司《资产评估报告》（中联评报字[2016]第
