证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2017-051
中广核核技术发展股份有限公司
关于收购河北中联银杉新材料有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）已于2017年1月6日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于子公司中广核高新核材集团有限公司收购河北中联银杉新材料有限公司 49%股权的议案》，河北中联银杉新材料有限公司（以下简称“河北中联”或“目标公司”）已于2017年1月12日完成51%股权的过户登记手续并领取了更新后的《营业执照》，具体内容详见公司于2017年1月9日及1月14日在巨潮资讯网刊登的《关于子公司中广核高新核材集团有限公司收购河北中联银杉新材料有限公司 51%股权的公告》、《关于常州金沃电子科技有限公司等三家公司股权过户暨完成工商登记变更的公告》。
现公司拟再次通过子公司中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”或“受让方”）同河北中联股东——河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟（以下简称“转让方”）签订《河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与中广核高新核材集团有限公司关于收购河北中联银杉新材料有限公司49%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“协议”），以其自有及自筹资金14,700万元人民币收购转让方持有的河北中联49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中广核技通过高新核材持有河北中联100%的股权。
2、公司第八届董事会于2017年4月13日召开第四次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于收购河北中联银杉新材料有限公司49%股权
的议案》。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会颁布的相关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、河北中联塑胶科技发展有限公司，统一社会信用代码：
91130638MA07M3QR80，住所：雄县雄州镇南辛立庄村，法定代表人：魏贺娟，注册资本：3,000万元，持有河北中联9.80%股权。
2、张文龙，身份证号为：130638198710******，住所：河北省保定市雄县温泉城开发区河北中联塑胶科技发展有限公司，职位：河北中联董事、总经理，持有河北中联23.52%股权。
3、魏贺娟，身份证号为：132434196211******，住所：河北省保定市雄县温泉城开发区河北中联塑胶科技发展有限公司，职位：河北中联监事，持有河北中联15.68%股权。
4、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、河北中联基本情况
公司名称 河北中联银杉新材料有限公司
住所 河北省保定市雄县雄州镇南辛立庄村
注册资本 10,000万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015年12月23日
法定代表人 李瑞
研发、生产、销售：高分子电缆用材料、塑料制品、特种PVC塑胶、电线
经营范围 电缆、化工原料(危险化学品除外)及金属材料、建筑材料；自营和代理以上
商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、本次收购前，河北中联股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 高新核材 5,100.00 51.00%
2 河北中联塑胶科技发展有限公司 980.00 9.80%
3 张文龙 2,352.00 23.52%
4 魏贺娟 1,568.00 15.68%
合计 10,000.00 100.00%
3、本次收购完成后，河北中联股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 高新核材 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
4、河北中联财务情况
（1）河北中联主要业务概述
河北中联于2015年12月受让其股东河北中联塑胶科技发展有限公司、张文
龙、魏贺娟持有的河北中联塑胶科技发展有限公司与线缆料相关的经营性资产组(包括但不限于人员、技术、生产设备、客户、订单、资质、销售渠道等，下同)，并开始经营线缆料业务。目标公司延续了河北中联塑胶科技发展有限公司的经营轨迹。高新核材于2017年1月12日受让河北中联51%股权，成为其控股股东。（2）河北中联主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日
总资产 30,938.75
负债总额 7,796.27
应收款项总额 16,609.58
净资产 23,142.48
项目 2016年度
营业收入 33,451.53
利润总额 5,551.96
净利润 4,135.82
注：上述数据未经审计
四、协议主要内容
转让方：河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟
受让方：中广核高新核材集团有限公司
1、收购标的和定价
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字2016第1089号《资产评估报告》，在评估基准日2016年4月30 日，河北中联100%股权价值为 33,330.83万元，较评估基准日账面价值20,441.77万元，增值12,889.06万元。以上述评估值为参考依据，经交易双方共同协商，最终确定河北中联49%股权转让价格为14,700万元。
2、支付方式
高新核材于《股权转让协议》签署并生效之日起15个工作日内将股权转让
款中的10,020万元划入受让方与转让方共同开立的监管账户；由受让方委派的
财务负责人以登记机关对本次交易核发的营业执照为据，在资产交割取得登记机关对本次交易核发的营业执照后10个工作日内将该10,200万元的股权转让款转入转让方指定账户；余下款项将根据该公司业绩完成情况支付。
3、过渡期损益
过渡期间目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，不会使目标公司发生重大不利影响。上述保证如未能实现，则产生的一切损失由转让方承担。
4、利润保障
转让方承诺，目标公司2017年度经审计后归属母公司(“母公司”指目标公
司)的净利润不低于4,800万元，2018年度经审计后归属母公司的净利润不低于
5,760万元，前述净利润保障额应当扣除公司非经营性收益。
若目标公司不能达成2017年度和2018年度对应的上述利润保障承诺，则利
润保障差额原则上应当：首先从转让方对应年度浮动股权转让价款中扣除，如差额超过该部分浮动转让价款，则留存的浮动股权转让价款由受让方全部扣除，仍不足以弥补利润保障差额的部分由转让方以货币方式或受让方认可的其他方式补足，转让方三者之间承担连带责任。
5、人员安置
目标公司职工的劳动关系不因本次交易发生变动。因本次交易完成前目标公司劳动用工方面的问题而产生的责任及额外费用由转让方承担，包括但不限于补缴社会保险费用等责任。
6、协议生效
《股权转让协议》经转让方、受让方、目标公司之签字或法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：
(1)受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；
(2)本协议之外的其他最终协议均已签署。
(3)受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。
五、本次交易对公司的影响
1、交易目的及对公司的影响
目标公司位于河北省保定市雄县、白洋淀旁5公里处，区位良好，为全国最
主要的特种线缆料的生产企业之一，有效辐射华北、东北和西北地区，在华东及华南地区也享有较高的客户认可度，拥有优质客户资源。
目标公司财务业绩良好，2016年全年实现营业收入33,452万元，净利润4,136
万元（以上数据未经审计），盈利能力居同类企业前列。
本次交易符合公司战略发展规划，交易完成后目标公司将成为公司全资孙公司，有利于加快推动公司在国内改性高分子材料行业整合、协同发展的步伐，完善公司改性高分子材料领域全国布局，进一步加强公司及目标公司的竞争优势。
2、对上市公司财务状况和经营成果产生的影响
本次交易完成后，河北中联将成为高新核材的子公司，亦将纳入公司合并报表范围，预计对公司业绩将产生积极影响。
六、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议
2、双方拟签署的《河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟
