证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2012-002
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、第六届董事会第八次会议通知于 2012 年 3 月 16 日以书面形式发出。
2、本次董事会会议于 2012 年 3 月 27 日上午在公司 1301 会议室现场方式召
开。
3、本次董事会会议应到董事 12 名，实到 12 名，代表 12 名董事参加会议。
4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会 3 名监事及高
管人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《2011 年度董事会工作报告》，并提交 2011 年年度股东大会审议；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
2、《2011 年度总经理工作报告》；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
3、《公司 2011 年年度报告及其摘要》，并提交 2011 年年度股东大会审议；
公司 2011 年度报告全文刊登在 2012 年 3 月 29 日巨潮资讯网上，2011 年年报
摘要刊登在 2012 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》上。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
4、《2011 年度财务决算报告》，并提交 2011 年年度股东大会审议；
经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2011 年 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入
172,217.54万元,比上年的174,156.44万元下降1.11%,实现营业利润32,910.85万
元 , 比 上 年 31,471.24 万 元 增 长 4.57%, 实 现 净 利 润 23,002.61 万 元 , 比 上 年
20,331.97万元增长13.14%。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
5、《2011 年度利润分配预案》，并提交 2011 年年度股东大会审议；
经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2011 年 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入
172,217.54 万元，比上年的 174,156.44 万元下降 1.11%，实现营业利润 32,910.85
万元，比上年 31,471.24 万元增长 4.57%，实现净利润 23,002.61 万元，比上年
20,331.97 万元增长 13.14%。其中，2011 年度母公司实现净利润 17,649.66 万元。
按母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积金 1,764.97 万元，扣除支付的 2010
年度股利 6,178.37 万元，当年可供股东分配的利润为 9,706.32 万元，加上年初
母公司未分配利润 25,524.32 万元，公司可供股东分配的利润为 35,230.64 万元。
2011年末，母公司资本公积金余额为25,351.29万元。
公司拟以 2011年末总股本308,918,400股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1.00元(含税)，本次分配共派发现金红利3,089.18万元。利润分配后，剩
余未分配利润32,141.46万元转入下一年度，未分配利润暂时补充公司流动资金。
本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2011 年的年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》的
规定，分红标准和比例明确、清晰，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，
并将提交公司 2011 年度股东大会审议，相关的决策程序和机制完备，充分保护了
中小投资者的合法权益。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
6、《关于续聘中准会计师事务所负责公司 2012 年度审计工作的议案》，并提
交 2011 年年度股东大会审议；
鉴于公司聘请的中准会计师事务所在为公司提供 2011 年度审计服务工作中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股
东利益。因此，公司董事会同意审计委员会意见，决定续聘中准会计师事务所负
责公司 2012 年年度审计工作。
四位独立董事发表独立意见，同意续聘中准会计师事务所为 2012 年度公司审
计机构。
公司独立董事意见刊载在 2012 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
7、《公司 2011 年度关联方占用资金情况的专项说明》；
中准会计师事务所对公司2011年度关联方占用资金情况出具了专项说明（中
准专审字[2012]1068号）。
该说明及专项审计报告刊登在2012年3月29日巨潮资讯网上。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
8、《关于申请 2012 年授信和融资计划的议案》，并提交 2011 年年度股东大会
审议；
为满足公司经营的资金需求，根据 2012 年经营计划，公司拟向相关银行申请
综合授信额度，具体申请额度如下：
(1)向中国银行辽宁省分行申请授信额度,授信上限金额为人民币 170,000 万
元；
(2)向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度,授信上限金额为人民币
30,000 万元；
(3)向中国民生银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币 20,000 万
元；
(4)向中信实业银行大连高新园区支行申请授信额度,授信上限金额为人民币
15,000 万元；
(5)向招商银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币 10,000 万元；
(6)向深圳发展银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币 10,000 万
元；
(7)向中国进出口银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为 4,000 万美元
或 25,000 万元人民币。
上述申请授信额度合计人民币 280,000 万元。银行授信的最终额度确定，需
依据各行最终审批通过的结果，除计划向中国进出口银行大连分行申请的融资为
项目专项融资外，其他银行授信主要用于开立银行承兑汇票、保函、进口开证、
申办票据贴现、申办贸易融资、保理等国际、国内结算业务，部分用于流动资金
借款。
另外，公司计划 2012 年分期发行 50,000 万元人民币短期融资券。
公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年
度股东大会召开日为止。
授权董事长朱明义先生或总经理陈荣辉先生代表公司全权办理上述授信业
务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，
本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
9、《公司 2011 年度内部控制评价报告》；
公司董事会认为，报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的
规章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管
部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行
了内控制度，在对子公司的管理控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内
部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实
现了公司的预定目标。
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，中
准 会 计 师事务所审计了中国大连国际合作(集团)股份有限公司及重要子公司新
加坡大新控股有限公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、大连国合汇邦房地产
投资管理有限公司、中大国际工程（苏里南）公司2011年12月31日的财务报告内
部控制的有效性，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（中准 专审字
[2012] 1069号 ）。
《公司 2011 年度内部控制评价报告》全文刊登在 2012 年 3 月 29 日巨潮资讯
网上。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
10、《公司 2012 年内部控制规范实施工作方案》；
为进一步做好公司内部控制规范实施工作，依据财政部、证监会等五部委联
合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关要
求，制定《大连国际 2012 年内部控制规范实施工作方案》。
2012 年将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要
求，将 2011 年未纳入内控实施范围的分子公司 2012 年全部纳入实施范围，做好
母公司及所有子公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。
公司决定聘请中准会计师事务所,对公司 2012 年度内部控制设计与运行有效
性进行审计。
公司披露 2012 年年度报告时,2012 年度内部控制审计报告也同时披露。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
11、《公司 2011 年度社会责任报告》；
《公司2011年度社会责任报告》全文刊登在2012年3月29日巨潮资讯网上。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
12、《关于对控股子公司-新加坡大新控股有限公司增资的议案》；
新加坡大新控股有限公司（以下简称“大新控股”）系公司控股子公司，该
公司注册地址在新加坡，注册资本为6,000万美元，公司持有大新控股80%股权；
麦士威控股有限公司（以下简称“麦士威”）持有大新控股20%股权。
为保证大新控股持续健康经营，缓解现金流紧张状况，公司与麦士威按持股
比例对大新控股以现金方式增资 1,500 万美元。其中：公司增资 1,200 万美元，
麦士威增资 300 万美元。大新控股注册资金由 6,000 万美元增资至 7,500 万美元。
本次增资后，公司持有大新控股 80%股权；麦士威持有大新控股 20%股权。
本次增资事项不涉及关联交易事项。
该增资公告刊载在 2012 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网上。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
13、《关于注销全资子公司-大连国际合作集团运输服务有限公司的议案》；
大连国际合作集团运输服务有限公司(以下简称“国合运输”)成立于 2000
年，注册地址在大连市西岗区黄河路 219 号，注册资本为 500 万元，经营范围是
承办海运进出口货物
