证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2009-025
中国大连国际合作（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2009年7月28日中国大连国际合作(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第十五次会议，会议审议并一致通过了《关于转让大连国合建设有限
公司30%股权的议案》。公司同意以680.24万元价格把所持有的大连国合建设有限公司
（简称“国合建设”）30%股权转让给中国大连国际经济技术合作集团有限公司（简称
“国合集团”）。
由于国合集团持有公司55,086,054股，占全部股份的17.83%，为公司的第一大股
东，国合建设是国合集团和公司共同投资设立的合资公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》本次转让股权事项构成了关联交易。
本次关联交易审议表决履行了合法的程序，3名关联董事朱明义先生、王新民先
生、刘生德先生回避表决，9名非关联董事一致通过该议案。独立董事对本次关联交
易事前认可和发表了独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
国合集团为公司的第一大股东，注册地址办公地址均为大连市西岗区黄河路219
号，是大连市政府直属的国有独资公司，法定代表人为朱明义，注册资金1亿元人民
币，税务登记证号码为：大国地税西字210203702181790，主要授权经营国有资产的
保值、增值业务，实际控制人为大连市国资委。
截至2008年底，国合集团资产总额为114,579.53万元，净资产为27,899.84万元，
2008年实现营业收入28,737.60万元，实现净利润3,697.32万元（经审计）。
截至2009年第一季度末，国合集团资产总额为218,131.33万元，净资产为
28,189.86元，2009年第一季度实现净利润290.03万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
国合建设设立于2008 年3 月，注册地址办公地址均为大连市西岗区黄河路219
号，注册资本为6,000 万元，其中：国合集团出资3,600 万元，持有60%的股份，实
际到位出资额为1,200 万元；大连国际出资1,800 万元，持有30%的股份，实际到位
出资额为784 万元；国合建设经营团队出资600 万元，持有10%的股份，实际到位出
资额为180 万元；实收资本为2,164 万元。国合建设经营范围为工程承包、工程管理
与咨询服务、工程贸易与劳务派遣等。大连信诚会计师事务所有限公司为国合建设2008 年度财务报告和2009 年半年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2009]第002 号、大信专
审字[2009]第018 号）；该会计师事务所是大连市国资委指派的会计师事务所，不具
有执行证券期货相关业务资格。
经审计，2008 年末，国合建设资产总额为1,818.07 万元，负债总额为-0.06 万
元，应收款项总额为827.86 万元，净资产为1,818. 14 万元；2008 年没有营业收入，
营业利润为-345.86 万元，净利润为-345.86 万元，经营活动现金流量净额为-477.45
万元。
经审计，2009 年6 月末，国合建设资产总额为2,012.34 万元，负债总额为415.05
万元，应收款项总额为775.47 万元，净资产为1,597. 29 万元，2009 年上半年营业
收入为664.10 万元，营业利润为-346.58 万元，净利润为-346.62 万元，归属于母公
司的净利润为-311.74 万元，经营活动现金流量净额为-273.97 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
经审计，截止2009年6月30日，国合建设净资产为1,597.29万元，公司所持有的
30%股权相应的净资产为479.19万元，按公司实际出资额相应的净资产为578.69万
元。
经协商，公司以680.24 万元（以权益法核算的年初权益金额）的价格把所持有
的国合建设集团30%股权转让给国合集团。
五、交易协议的主要内容
公司与国合集团还没有签订股权转让协议，待公司董事会审议批准后，国合集
团一次性以现金支付转让款给公司。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项将用于补
充流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
国合建设自成立以来，一直努力开拓工程市场，但遇到融资能力等发展瓶颈问题，
经营效果不佳，2008年亏损345.86万元，2009年1-6月继续亏损346.62万元，短期内
难以改变亏损的局面。因此，公司决定转让所持全部股权，不再参股。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.64%，因此对公司本期和未
来财务状况和经营成果不会产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为6,000 万元，
系根据股东大会决议，公司给国合集团提供的6,000 万元贷款担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前书面认可《关于转让大连国合建设有限公司30%股权的议案》，并同意提交董事会讨论；
2、该议案有利于公司和全体股东的整体利益，未损害公司及其它股东，特别是
中、小股东和非关联股东的利益；
3、我们认为交易是公允的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的
规定；
4、该议案符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
5、公司董事会对该议案审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在
表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、大连信诚会计师事务所出具的大连国合建设有限公司审计报告（大信审字
[2009]第002号、大信专审字[2009]第018号）。
中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会
2009 年7 月29 日
