中国大连国际合作(集团)股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人名称:中国大连国际合作(集团)股份有限公司
发行人注册地址:中国大连市西岗区黄河路219号
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:大连国际 股票代码: 0881
配股主承销商:西南证券有限责任公司
发行人律师事务所:大连华夏律师事务所
配售股票类型:人民币
普通股每股面值:人民币1元
配售比例:以截止2000年8月31日公司股份总数171,774,000股为基数,向全体股东每10股配售1.666667股。
配售发行数量: 22800000
股每股配售价格:人民币10元
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定而编制。
中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2000年5月17日召开的公司二届董事会八次会议通过本次配股预案,2000年6月19日召开的公司1999年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会大连市证券监管特派员办事处【大证监发(2000)46 号】文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会【证监公司字[2000]167号】文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:中国大连国际合作(集团)股份有限公司
法定代表人:朱明义
注册地址:中国大连市西岗区黄河路219号
联系人:李枫、韩秀吉
电话:0411-3780066、3780139
传真:0411-3780186
3、主承销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢
联系人:郭晖、万强、王浩南
电话:0755-2712802
传真:0755-2712326
4、分销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
注册地址:上海浦东新区证券大厦南塔15层
联系人:杨小虎
电话:0755-3785352
传真:0755-3788877
5、分销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市罗湖区红岭中路7号
联系人:凌江红
电话:0755-2130833-2032
传真:0755-2130620
6、主承销商律师事务所:中银律师事务所
负责人:唐金龙
注册地址:北京西城区金融大街23号平安大厦609室
经办律师:朱玉栓、邓鸿成
电话:010-66210709-10
传真:010-66213817
7、会计师事务所:大连信义会计师事务所有限公司
法定代表人:李宜
注册地址:大连市沙河口区成仁街9号经办
注册会计师:刘其东、高影
电话:0411-2812247
传真:0411-2806545
8、发行人律师事务所:大连华夏律师事务所
负责人:姜辉
注册地址:大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5楼C座
经办律师:姜辉、张树贤
联系电话:0411-2809182
传真电话:0411-2809183
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
三、主要会计数据
公司1999年年度报告的主要会计数据如下(单位:元):
追溯调整后:
总资产: 948207012.88
股东权益(不含少数股益): 413845165.02
总股本: 95430000.00
主营业务收入: 526487512.47
利润总额: 50005628.23
净利润: 45476904.81
每股收益 0.48
每股净资产 4.34
净资产收益率(%) 10.99
投资者欲了解本公司更详细的财务状况,请阅读本公司1999年年度报告,公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月22日的《中国证券报》上,1999年年度报告全文登载在http://www.cninfo.com.cn上。
在公司1999年年度报告中所反映的存货增加主要是公司1998年末新设立的泰达房地产开发有限公司1999年商品房竣工及根据季节性销售的需要及公司库存鱿鱼增加所造成的。在公司2000年及以后年度的经营过程中上述存货将逐渐减少并产生一定的利润。
四、符合配股条件的说明
根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》【证监发(1999)12号】文的有关规定,公司董事会对2000年度增资配股资格逐项进行了自查,公司二届董事会八次会议一致认为本公司完全符合该通知中有关配股的政策和条件:
1、公司与控股股东中国大连国际经济技术合作公司在人员、资产、财务上已分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已按《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司主要经营对外工程承包、国际劳务技术合作、远洋运输、远洋捕捞、进出口贸易、国内外投资,本次配股所募集的资金主要用于生物技术成果产业化基地项目、海产品工厂化综合开发项目、水产品加工出口基地项目、补充公司流动资金,以上项目符合国家产业政策,投资项目已获政府有关部门的立项审批,有关项目签订了合同。
4、公司股票发行于1998年6月15日,募集资金已于1998年6月30日全部到位,募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。
5、公司自1998年9月2日上市后经历了1999年度一个完整的会计年度,1999年度的净资产收益率为10.99%(追溯调整后),高于10%。
6、公司最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师出具的年度审计报告均为无保留意见的报告。
7、本次配股募集资金到位后,公司预测2000年净资产收益率将超过银行同期存款利率水平。
8、本次配售的股票是人民币普通股,配售对象为在本次配股的股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体普通股股东。
9、本次配股以截止2000年8月31日公司股份总数171,774,000股为基数,向全体股东每10股配售1.666667股,不超过公司前一次发行并募足股份总数的30%。
10、公司已严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、公司前次募集资金投向,符合公司招股说明书和经法定程序变更后的资金用途。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料无虚假陈述。
15、本次配股价格为10元/股,高于本公司1999年末每股净资产4.34元。
16、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形。
17、截止1999年末,公司应收第一大股东中国大连国际经济技术合作公司款项8,532,567.25元,公司为本公司第一大股东中国大连国际经济技术合作公司所属的中外合资大连外经贸大厦有限公司有偿垫付工程资金余额2,066万元。目前公司不存在有重大损害本公司利益的关联交易。
综上所述,公司已具备中国证监会规定的配股的必要条件。同时,公司亦相信本次募集资金投入营运后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司自1998年上市以来,一直保持良好的经营业绩,为广大股东带来了较好的投资回报,公司上市后历年分红派息情况如下:
1、1998年分红派息情况
以1998年末股本总额9,543万股为基数,每10股派发5.00元现金红利(含税),共计派发4,771.5万元。股权登记日为1999年8月27日,除息日为1999年8月30日。
2、1999年中期分红派息情况
不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
3、1999年分红派息情况
以1999年年末股本总额9,543万股为基数,每10股送2股,共计派送股票股利1,908.6万元;实施资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增6股,共计转增股本5,725.8万元。该预案已经公司1999年度股东大会审议通过并实施,股权登记日为2000年7月19日,除权日为2000年7月20日。
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所-- 大连华夏律师事务所对本次配股出具了法律意见书,其结论性意见是:“本所律师认为,公司本次配股已取得相关授权与批准,募集资金投向符合国家产业政策,公司已具备本次配股发行上市的实质条件。”
七、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金的数额和到位情况:
公司于1998年6月15日采取上网定价方式向社会公众发行人民币普通股(A股)3,500万股,每股发行价7.00元,募集资金23,625万元(已扣除发行费用)。募集资金已于1998年6月30日全部到位。
2、前次募集资金使用情况:
(1)更新远洋运输船舶项目:该项目计划投资总额为9,960万元,1998年实际投资9,185万元,1999年实际投资435万元。
(2)增加远洋捕鱼船舶项目:1998年度实际投资3,644万元用于船舶购建支出,1
