证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-031
云南铜业股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2019年3月22日发出，会议于2019年4月1日下午14:30分在昆明市人民东路111号公司11楼会议室召开。公司董事武建强先生因工作调动申请辞去其担任的公司董事及相关职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，武建强先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。会议应到董事10人，实到董事9人，董事长田永忠先生因公务委托副董事长王冲先生代表出席并表决。本次会议由副董事长王冲先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过如下议案：
一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度总经理工作报告》；
二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》。
本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度财务决算报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现利润总额677,632,426.68元，净利润647,173,208.79元，报告期末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62元。
因此，建议公司2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。
十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2018年度审计工作的总结报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2018年度审计工作的总结报告》。
十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的预案》；
公司2018年年报审计费用为335万元，公司决定2019年继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的年报审计中介机构，提请股东大会授权董事会协商并决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年年度的审计费用。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会关于2018年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；
十四、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
关联董事田永忠先生、姚志华先生回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》。
十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2019年度向各金融机构申请综合授信的预案》；
为实现2019年度的生产经营目标，确保公司资金安全、有效周转，2019年度（2018年年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年年度股东大会前），公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计为8,421,100万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。
同时，提议董事会授权财务总监在授权额度内办理并签
署公司授信及融资事项所涉及的合同、协议及其他相关材料。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
关联董事田永忠先生、姚志华先生回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。
十七、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》；
关联董事田永忠先生、姚志华先生回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产过渡期损益情况的公告》。
十八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的预案》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的公告》。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（杨先明）》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（杨先明）》。
二十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（尹晓冰）》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（尹晓冰）》。
二十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（和国忠）》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（和国忠）》。
二十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（陈所坤）》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（陈所坤）》。
二十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名吴国红先生为第七届董事会董事候选人的预案》；
公司董事武建强先生因工作调动申请辞去公司董事的职务，根据公司控股股东云南铜业（集团）有限公司推荐，本公司第七届董事会提名委员会对被推荐人的资格、简历等进行了认真审议，提名吴国红先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第七届董事会任期届满时止。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年4月1日
吴国红先生简历
吴国红，男，汉族，河南宜阳人，1971年7月生，1993年7月参加工作，中共党员，管理学硕士，高级经济师。历任中国铝业董事会秘书室（总裁办公室）董事会秘书处副经理，中国铝业公司党组秘书、办公厅（外事办公室）秘书处副处长，中国铜业综合部总经理、综合部（董事会办公室）总经理，2017年7月至今任中国铜业有限公司人力资源部总经理。
吴国红先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
