证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2011-048
云南铜业股份有限公司
关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的
昆明云铜投资有限公司股权关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）交易情况
经云南铜业股份有限公司（以下简称“云铜股份”或“公
司”）第五届董事会第十五次会议审议通过《云南铜业股份
有限公司关于子公司金沙矿业股份有限公司转让其持有的
昆明云铜投资有限公司股权的议案》。2011 年 8 月 19 日，
经中国铝业公司《关于云南铜业（集团）有限公司收购昆明
云铜投资有限公司相关股权的批复》（中铝资字2011365
号）批准，同意金沙矿业股份有限公司（以下简称“金沙公
司”）以协议转让方式将其持有的昆明云铜投资有限公司（以
下简称“云铜投资公司”）2.78%股权转让给云南铜业（集团）
有限公司（以下简称“云铜集团”）。依据资产评估报告书（中
和评报字2011第KMV1034 号，评估基准日为 2010 年 12
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月 31 日），云铜投资公司总资产评估价值为 7,008.95 万元，
其中总负债评估值为 3,378.38 万元，净资产评估价值为
3,630.57 万元，对应的金沙公司持有的云铜投资公司 2.78%
股权价值为 100.93 万元。
（二）关联关系
本次关联交易中云南铜业（集团）有限公司持有云南铜
业股份有限公司 48.17%股份，为公司控股股东。
本次关联交易中云南铜业股份有限公司持有金沙矿业
股份有限公司 51%的股份，金沙公司为公司控股子公司。
根据深交所《股票上市规则》规定，云铜集团和金沙公
司存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）董事会对本次关联交易的表决情况
根据公司《章程》和深交所《股票上市规则》有关规定，
本次关联交易涉及的关联董事杨超先生、金永静先生、沈南
山先生、赵建勋先生、李犁女士进行了回避表决，由非关联
董事表决通。独立董事事前对该事项进行了审核，并对本次
关联交易发表了相关意见。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
因本次关联交易涉及金额较少，按照有关规定，不需要
提交公司股东大会审议。
（五）收购前后公司股权结构图
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1、转让前：
中国铝业公司
51%
云南铜业（集团）有限公司
94.44%
48.17%
昆明云铜投资有限公司
云南铜业股份有限公司
51%
2.78%
金沙矿业股份有限公司
2、转让后：
中国铝业公司
51%
云南铜业（集团）有限公司
100%
48.17%
云南铜业股份有限公司 昆明云铜投资有限公司
51%
金沙矿业股份有限公司
二、关联方基本情况
（一）云南铜业（集团）有限公司
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1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址： 云南省昆明市人民东路 111 号
3、办公地点：云南省昆明市人民东路 111 号
4、法定代表人：张程忠
5、注册资本：1,960,784,314 元人民币
6、税务登记证号码：
滇国税字 530103216568762
滇地税字 530103216568762
7、主营业务：有色金属、贵金属的生产、销售、加工
及开发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、
施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、
加工、销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本
企业的的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。
8、主要股东或实际控制人：中国铝业公司
9、历史沿革：云铜集团成立于 1996 年 4 月，是根据原
中国有色金属工业总公司中色计字[1996]001 号文件的批准，
由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿、牟
定铜矿合并组建而成的有限责任公司。注册资本
1,960,784,314 元。法定代表人张程忠。云铜集团是以铜、铅、
锌金属的采选冶为主，同时回收金、银、钯、钌、铱、铑等
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稀贵稀散金属、黑色金属，集地质勘探、科技开发、铜材加
工、物流、磷化工、期货经纪、房地产开发等相关多元化发
展的大型国有控股有色金属企业集团。
10、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业收入 1,910,902 3,722,628
净资产 1,633,695 1,477,806
净利润 85,837 82,160
（以上数据 2010 年度数据经审计，2011 年 1-6 月数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为云铜投资公司 2.78%股权。
（一）标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易标的为云铜投资公司 2.78%股权,该部分股
权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。
（2）依据资产评估报告书（中和评报字2011第
KMV1034 号，评估基准日为 2010 年 12 月 31 日），云铜投
资公司总资产评估价值为 7,008.95 万元，其中总负债评估值
为 3,378.38 万元，净资产评估价值为 3,630.57 万元，对应的
金沙公司持有的云铜投资公司 2.78%股权价值为 100.93 万
元。
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2、云铜投资公司组建于 2005 年 3 月 21 日，注册地为
昆明市东川区绿茂四方地。主营业务为：项目投资与开发、
矿产品购销、物流、物业管理。注册资本为 1,200 万元。2007
年 1 月云铜投资公司增资扩股将注册资本增至 3,600 万元，
其中：云铜集团出资 3,400 万元，占 94.44%；稀贵公司出资
100 万元，占 2.78%；金沙公司出资 100 万元，占 2.78%。
云铜投资公司最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
资产总计 4,208.24 6,607.88
净资产 3,521.70 3,229.50
营业收入 3,275.70 2,215.98
营业利润 291.56 12.48
净利润 292.20 33.70
（以上数据 2010 年度数据经审计，2011 年 1-6 月数据未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据为《云南铜业（集团）有限公司拟受
让昆明云铜投资有限公司部分股权项目》 （中和评报字
2011第KMV1034 号。
依据资产评估报告书，评估基准日为 2010 年 12 月 31
日），云铜投资公司总资产评估价值为 7,008.95 万元，其中
总负债评估值为 3,378.38 万元，净资产评估价值为 3,630.57
万元，对应的金沙公司持有的云铜投资公司 2.78%股权价值
为 100.93 万元。
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公司董事会将严格履行关联交易审批程序，遵循公平、
公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；确保关联交
易有利于公司经营业务的发展，不损害上市公司利益。
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易成交金额：100.93 万元。
（二）支付方式：在合同签订生效后 20 个工作日内，
云铜集团向金沙矿业支付应付价款；
（三）关联人在交易中所占权益的性质和比重：
本次交易前，云铜集团在云铜投资公司的股权比例为占
94.44%，云南云铜稀贵新材料公司（以下简称“稀贵材料公
司”）占 2.78%，金沙公司占 2.78%。本次交易完成后，云
铜集团在云铜投资公司的股权比例为 100%（2011 年 8 月，
云铜稀贵将其所持有的云铜投资股权转让给云铜集团）。
（四）协议的生效条件、生效时间：协议经交易各方签
字盖章生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次拟进行的股权转让事项，符合公司的整体发展战
略，金沙公司属于云铜股份所属控股子公司，金沙公司将其
持有的云铜投资
