股票代码：000878 股票简称：云南铜业 公告编号：2010-03
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云南铜业股份有限公司
关于出售所持兰坪云矿银业有限公司股权
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、兰坪云矿银业有限公司（以下简称“兰坪云矿”）位于
云南省怒江州兰坪县，公司成立于2004 年，注册资本100
万元，主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构
为：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）占51%；
云南万龙投资有限公司占41.5%；刘小林占7.5%。
鉴于兰坪云矿资源条件及工艺技术的原因，兰坪云矿股
东间协商同意后，以兰坪云矿2009 年12 月31 日的资产评
估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，云南铜业拟出售持
有的兰坪云矿51％的股权，挂牌交易价格为1.66 亿元，截
止目前该挂牌交易并未正式成交。此次出售股权并未构成关
联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。2
2、该股权转让事宜经中铝公司《关于云南铜业股份有
限公司退出兰坪云矿银业有限公司股权投资的批复》（中铝
资字[2010]128 号）同意实施。同时，云铜股份董事会及兰坪
云矿股东会手续完备。
2010 年6 月30 日，云南铜业五届二次董事会审议通过
了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限
公司股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持
兰坪云矿51％的股权。公司独立董事对此议案发表独立意见
为：云南铜业股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监
会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；上述股权
转让是以兰坪云矿截止2009 年12 月31 日的资产评估报告
为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平，公开
和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。本次公开挂牌
转让兰坪云矿银业有限公司股权51%股权，是根据云南铜业
“突出主业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则进行，有
利于公司集中力量突出主业，保证公司持续健康发展。
3、云南铜业拟出售持有的兰坪云矿51％的股权，在产
权交易所挂牌交易价格为1.66 亿元，截止目前，该挂牌交易
并未正式成交。
二、交易对方的基本情况
此次交易采取进入产权交易所的方式进行，交易对方需
向产权交易所报名后方可确定。
此次挂牌交易对受让方的资格做了以下规定：3
1、符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条
规定的一般条件，即具有良好的财务状况、支付能力和商业
信用；至交易程序结束或确定受让之前，转让方或云交所、
重交所有证据证明报名人不符合该项条件的，可决定不予确
认或取消其意向受让方资格。
2、报名人应为中国境内注册企业法人。
3、为确保交易顺利进行，报名人应提交由银行出具不
少于15000 万元的银行存款证明，且出具相关证明落款时间
应在报名期间。
4、受让方须在产权合同生效之日起的3 个工作日内一
次性付清全部交易价款。
5、为了建立良好的当地地矿关系，受让方在受让完成
后须继续执行标的企业与三届村委会签订的用工协议。
三、交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
兰坪云矿为国有控股有限责任公司，成立于2004 年5
月，注册地为兰坪县城团结路，注册资本为100 万元正，该
公司拥有区吾银矿采矿权（采矿权证号：53000620298）和
兰坪挂登铜银多金属探矿权（ 探矿权证号：
T53120090602030450），主要业务为开采并选冶区吾银矿采
矿权1.9349 平方公里范围内的银矿和对挂登铜银多金属矿
26.87 平方公里范围内的找探矿工作。
矿山开采方式为露天开采，选冶为湿法堆浸选矿，主要4
提取矿石中的银金属，矿山采矿工作为外包，常住矿山机械
施工队伍一个，日采矿运输能力在1600 吨左右，目前建有
堆场一个5 万平米左右，置换车间一个日处理料液1600 立
方米，浸出药剂为氰化钠。该公司设计生产能力为：30 万吨
/年，目前实际生产能力为20 万吨/年。未满负荷生产的原因
是银价波动，限制生产以免造成资源浪费。
（二）标的资产评估核准或者备案情况
1、评估核准或备案程序：云南铜业本次拟转让的股权
已经中和资产评估有限公司对转让资产进行了评估，并经有
关部门备案。
2、标的评估备案值：截止到评估基准日2009 年12 月
31 日，总资产账面价值23,214.48 万元、评估值为30,837.48
万元；负债账面价值222.02 万元、评估值为222.02 万元；
净资产账面价值为22,992.46 万元、评估值为30,615.47 万元。
转让标的企业最近一个年度审计报告的主要财务指标
数据：所有者权益22,992.46 万元，负债222.02 万元，主营
业务收入2,280.23 万元，利润总额-3,998.49 万元，净利润
-4,001.64 万元。
（三）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例
云南铜业股份有限公司占51%；云南万龙投资有限公司
占41.5%；刘小林占7.5%。
四、交易协议的主要内容
（一）挂牌底价：人民币 16600 万元（最终成交价以5
意向受让方或竞买人不低于本挂牌底价的最终有效报价为
准。）
（二）价款支付期限及方式
1、价款支付：自《产权交易合同》签订后 3 个工作日
内，受让方一次性付清转让价款。
2、费用：
（1）因本次交易发生的税费，由转、受让双方依法各
自承担；
（2）转、受让双方各自应向云交所支付的费用，按各
自在转、受让登记时的承诺向产交所支付。
（三）标的交付方式
受让方付清所有转让价款后30日内，转让方应当要求标
的企业将受让方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名
册，向受让方出具股权凭证，并与受让方一起办理工商变更
登记手续。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
云南铜业出售所持有的兰坪云矿51%股权主要基于兰坪
云矿资源尚需进一步探明，存在不确定性；同时，区吾银矿
采用传统的氰化物浸出工艺，而云南铜业对此工艺技术掌握
有限，难以满足生产所需。加之近几年对该资源的进一步认
识，以及中铝公司和云铜集团“突出主业和效益，兼顾战略发
展需要”的投资原则，决定出售该股权。6
六、中介机构意见结论
依据云南千和律师事务所出具《关于转让兰坪云矿银业
有限公司股权项目的法律意见书》：云南铜业具有完全的民
事权利能力和行为能力，具备本次股权转让的主体资格。拟
转让的标的股权属于云南铜业合法所有，产权关系明晰，不
存在限制转让的情形和潜在的法律风险，依法可以转让。
八、其他
1、云南铜业五届二次董事会审议通过了《云南铜业股
份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议
案》。
2、经重庆联合产权交易所和云南产权交易所的审核，
云铜股份转让兰坪云矿51%股权资料齐备，符合转让条件。
九、备查文件
1、云南千和律师事务所关于转让兰坪云矿银业有限公
司股权项目的法律意见书；
2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二次会议决
议公告；
3、云南铜业股份有限公司独立董事关于公司转让所持
兰坪云矿银业有限公司股权的独立意见；
4、兰坪云矿银业有限公司2010 年临时股东会决议。7
云南铜业股份有限公司董事会
二○一○年八月十二日
