招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司公开发行
可转换公司债券并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（牵头主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、 本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 张寅博、王会民 杜文晖 许德学、徐晨、张培镇、朱翔、
何彦、葛嘉兴
1.保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券张寅博主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
福建圣农发展股份有限公司2014年非公开发 项目经办人、持续 否
行股票 督导专员
湖南新五丰股份有限公司2014年非公开发行 项目经办人 否
牧原食品股份有限公司2016年非公开发行股 项目协办人 否
票
广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发 项目协办人 否
行股票并在创业板上市
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并 持续督导保荐代 否
上市 表人
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股 项目经办人、持续 是
票并上市 督导保荐代表人
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开 保荐代表人 是
发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转 保荐代表人 是
换公司债券
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 是
创业板上市
新希望六和股份有限公司2020年非公开发行 保荐代表人 是
股票
（2）招商证券王会民主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开 项目经办人 是
发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转 项目经办人、持续 是
换公司债券 督导专员
新希望六和股份有限公司2020年非公开发行 项目经办人、持续 是
股票 督导专员
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在 项目协办人 是
创业板上市
2.项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
福建福晶科技股份有限公司首次公开发行股 项目经办人 否
票并在中小板上市
福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股 项目经办人 否
票并在中小板上市
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并 项目经办人 否
上市
广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发 项目经办人 否
行股票并在创业板上市
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股 项目经办人 是
票并在中小板上市
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公 项目经办人 是
开发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转 项目经办人 是
换公司债券
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在 项目经办人 是
创业板上市
新希望六和股份有限公司2020年非公开发行 项目经办人 是
股票
3.招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次公开发行可转 换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关 行为的核查意见如下：
招商证券在本次公开发行可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有 偿聘请第三方的行为。
(二) 发行人基本情况
1.基本情况
发行人名称 新希望六和股份有限公司
注册地点 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
注册时间 1998 年 3 月 4 日
联系方式 联系电话：010-53299899
联系人：兰佳（董事会秘书）
配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、
加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以
许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷
业务范围 物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲
养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口
业；项目投资与管理（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广
服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
2.发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
新希望六和股份有限公司（简称“新希望”、“发行人”或“公司”）在本项 目中依法聘请招商证券股份有限公司担任本项目的保荐机构和牵头主承销商、聘 请浙商证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、 中信建投证券股份有限公司担任本项目的联席主承销商、聘请北京市中伦律师事 务所担任本项目的发行人律师、聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）担任本项目的审计机构、聘请联合资信评估股份有限公司担任本项目的资 信评级机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，新希望在本项目中不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
1.保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
形。
2.发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐 机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情 形。
3.保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4.保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
1.本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部 实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体 质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成
最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关
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