证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2021-136
关于引进碳中和基金对吉林吉电新能源有
限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为优化资本结构，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟引进国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）实际控制基金——电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（尚未正式设立，暂定名，最终以工商注册名称为准，简称“碳中和基金”）对公司全资子公司——吉林吉电新能源有限公司（以下简称“吉林吉电”或“标的公司”）进行增资，增资金额不超过 15.50亿元，增资后，碳中和基金对吉林吉电持股不超过 49.35%。碳中和基金增资吉林吉电后，拟将该标的公司整体委托给国家电投负责建设、运营和管理，国家电投再将标的公司的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印鉴证照及重要文件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理等事项以整体委托方式转委托给公司进行管理。交易架构如下：
2.碳中和基金为国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公司”）作为 GP1 及国电投三新二期产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三新基金二期”）作为 LP1 拟出资设立的有限合伙企业；清洁能源基金公司为公司实际控制人——国家电投全资子公司——国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司；三新基金二期为国家电投作为 LP、清洁能源基金公司作为 GP 设立的有限合伙企业。碳中和基金为国家电投的并表基金，公司与碳中和基金同受国家电投控制。
国家电投为公司实际控制人。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于引进碳中和基金对吉林吉电新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事才延福先生、牛国君先生、周博潇先生和何宏伟先生履行了回避表决义务，参与表决的 5 名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
基金名称：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以注册为准）
基金规模：不超过 49 亿元（以最终设立结果为准）
基金类型：有限合伙型
基金期限：合伙企业注册期限为长期，基金计划投资期限不超过
5 年，延长期不超过 3 年，退出期不超过 2 年。
股权结构：国家电投作为 LP1 通过全资设立的三新产业基金二期
出资占比 19.99%、资金方作为 LP2 通过股权投资计划出资占比79.97%，清洁能源基金公司作为 GP1 出资占比 0.02%，另一基金管理人作为 GP2 出资占比 0.02%。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
2.构成何种关联关系：
清洁能源基金公司为国家电投全资子公司——国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司；同时是碳中和基金的 GP。碳中和基金为国家电投的并表基金，公司与碳中和基金同受国家电投控制。
（二）国家电力投资集团有限公司
1.基本情况
公司名称：国家电力投资集团有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人：钱智民
注册资本：人民币 3,500,000 万元整
经营范围：电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、
配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承
包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技
术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术
进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
主要股东： 国务院国有资产监督管理委员会
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2. 国家电投近一年一期经营情况
单位：万元
序号 年份 总资产 总负债 主营业务收入 净资产 净利润
1 2020 132,413,689.85 97,294,472.94 27,822,779.02 35,119,216.91 1,383,474.34
2 2021年1-9月 146,019,459.75 108,324,358.13 23,049,172.70 37,695,101.62 1,363,653.00
3.构成何种关联关系
国家电投是公司的实际控制人。
4.经公司查询，国家电投不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
吉林吉电新能源有限公司基本情况
公司名称：吉林吉电新能源有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：长春市净月开发区生态西街天普路 1550 号泰豪总部基地
(一期)2 号楼 507 号
法定代表人：张锐
注册资本：123,391.96283 万元人民币
统一社会信用代码：91220722307948277Y
经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务，电站检修及运维服务，以自有资金对配电网的投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）、建设、检修和运营管理服务，汽车充电桩的建设和经营管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：吉林电力股份有限公司，系公司的全资子公司。
吉林吉电不是失信被执行人。
吉林吉电的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）本次交易完成前后标的公司的股权结构
增资前 增资后
股东名称
认缴金额（万元） 持股比例（%） 认缴金额（万元） 持股比例（%）
吉林电力股份有限公司 123,391.96 100 123,391.96 50.65
电投清能二期碳中和股权投资（天 0 0 120,215.44* 49.35
津）合伙企业（有限合伙）
合计 123,391.96 100 243,607.40 100
注*：以本次引入权益资金最大限额155,000 万元为例，其中 120,215.44万元为实收资本，
34,784.56 万元计入资本公积。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：亿元
序号 年份 总资产 总负债 营业总收入 净资产 净利润
1 2020 23.56 10.93 0.54 12.63 2.70
2 2021 年 1-9月 37.95 15.90 0.72 22.05 2.25
以上 2020 年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2021）0204058 号
《吉林吉电新能源有限公司（合并）模拟审计报告》。审计报告全文
同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（四）评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格证的上海立信资产评估有限
公司对标的资产进行了评估，并出具了《吉林吉电新能源有限公司拟
增资引战所涉及的吉林吉电新能源有限公司模拟的股东全部权益价
值资产评估报告》（信资评报字【2021】第 A10082 号），评估基准日
为 2020 年 12 月 31 日，评估采用资产基础法，2020 年 12 月 31 日净
资产评估价值 159,095.65 万元，增值率为 25.94%。评估报告全文同
日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
四、关联交易的定价政策和定价依据
吉林吉电本次增资的价格以资产评估值为基础确定，评估基准日
为 2020 年 12 月 31 日，根据上海立信资产评估有限公司出具的《吉
林吉电新能源有限公司拟增资引战所涉及的吉林吉电新能源有限公司模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2021】第
A10082 号），2020 年 12 月 31 日净资产评估价值 159,095.65 万元。
五、本次交易协议主要条款
（一）《增资协议》主要条款（拟定）
甲方：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（或称“基金”）
乙方：吉林电力股份有限公司
标的公司：吉林吉电新能源有限公司
1.本次交易，标的公司增资价格系根据标的公司在审计基准日的母公司所有者权益值为依据确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字【2021】第 A10082 号）的资产评估值，标的公司在审计基准日的净资产评估值为 159,095.65 万元，各方一致同意标的公司净资产值（股权价值）按标的公司在审计基准日的净资产评估值 159,095.65 万元计算。
各方同意：由标的公司聘请具有审计资格的审计机构对自审计基准日起至交割日止的期间（“变动期间”）内标的公司的损益情况进行专项审计（“交割审计”）。
甲方同意按照本协议的约定对标的公司进行增资，使得标的公司的注册资本从 123,391.96 万元增加至 243,607.4 万元，具体
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