国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司拟引进电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（尚未正式设立，暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“碳中和基金”）对公司全资子公司——吉林吉电新能源有限公司（以下简称“吉林吉电”或“标的公司”）进行增资，增资金额不超过 15.50 亿元，增资后，碳中和基金对吉林吉电持股不超过 49.35%。碳中和基金增资吉林吉电后，拟将该标的公司整体委托给国家电投负责建设、运营和管理，国家电投再将标的公司的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印鉴证照及重要文件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理等事项以整体委托方式转委托给公司进行管理。交易架构如下：
碳中和基金为国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公司”）作为 GP1 及国电投三新二期产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三新基金二期”）作为 LP1 拟出资设立的有限合伙企业；清洁能源基金公司为公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）全资子公司——国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司；三新基金二期为国家电投作为 LP、清洁能源基金公司作为 GP 设立的有限合伙企业。碳中和基金为国家电投的并表基金，公司与碳中和基金同受国家电投控制。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）
基金名称：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以注册为准）
基金规模：不超过 49 亿元（以最终设立结果为准）
基金类型：有限合伙型
基金期限：合伙企业注册期限为长期，基金计划投资期限不超过 5 年，延长
期不超过 3 年，退出期不超过 2 年。
股权结构：国家电投作为 LP1 通过全资设立的三新产业基金二期出资占比
19.99%、资金方作为 LP2 通过股权投资计划出资占比 79.97%，清洁能源基金公
司作为 GP1 出资占比 0.02%，另一基金管理人作为 GP2 出资占比 0.02%。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
清洁能源基金公司为国家电投全资子公司——国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司；同时是碳中和基金的 GP。碳中和基金为国家电投的并表基金，公司与碳中和基金同受国家电投控制，构成关联关系。
（二）国家电力投资集团有限公司
公司名称：国家电力投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人：钱智民
注册资本：人民币 3,500,000 万元整
统一社会信用代码：911100007109310534
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
国家电投是公司的实际控制人，构成关联关系。
四、关联交易标的基本情况
吉林吉电新能源有限公司的基本情况
公司名称：吉林吉电新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：长春市净月开发区生态西街天普路 1550 号泰豪总部基地（一期）
2 号楼 507 号
法定代表人：张锐
注册资本：人民币 123,391.96283 万元
统一社会信用代码：91220722307948277Y
经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、
项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务，电站检修及运维服
务，以自有资金对配电网的投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等
业务）、建设、检修和运营管理服务，汽车充电桩的建设和经营管理服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：吉林电力股份有限公司，系公司的全资子公司。
本次交易完成前后标的公司的股权结构
增资前 增资后
股东名称
认缴金额（万元） 持股比例 认缴金额（万元） 持股比例
吉林电力股份有限公司 123,391.96 100.00 123,391.96 50.65
电投清能二期碳中和股权投资 0.00 0.00 120,215.44* 49.35
（天津）合伙企业（有限合伙）
合计 123,391.96 100.00 243,607.40 100.00
注*：以本次引入权益资金最大限额 155,000 万元为例，其中 120,215.44 万元为实收资
本，34,784.56 万元计入资本公积。
评估情况：公司聘请了具有证券、期货从业资格证的上海立信资产评估有限
公司对标的资产进行了评估，并出具了《吉林吉电新能源有限公司拟增资引战所
涉及的吉林吉电新能源有限公司模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资
评报字[2021]第 A10082 号），评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估采用资产
基础法，2020 年 12 月 31 日净资产评估价值 159,095.65 万元，增值率为 25.94%。
（一）《增资协议》主要条款（拟定）
甲方：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（或称“基金”）
乙方：吉林电力股份有限公司
标的公司：吉林吉电新能源有限公司
1.本次交易，标的公司增资价格系根据标的公司在审计基准日的母公司所有者权益值为依据确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字[2021]第 A10082 号）的资产评估值，标的公司在审计基准日的净资产评估值为 159,095.65 万元，各方一致同意标的公司净资产值（股权价值）按标的公司在审计基准日的净资产评估值 159,095.65 万元计算。
各方同意：由标的公司聘请具有审计资格的审计机构对自审计基准日起至交割日止的期间（“变动期间”）内标的公司的损益情况进行专项审计（“交割审计”）。
甲方同意按照本协议的约定对标的公司进行增资，使得标的公司的注册资本从 123,391.96 万元增加至 243,607.4 万元，具体为：甲方按照本协议的约定以人民币 155,000.00 万元（“甲方增资款”）认购标的公司人民币 120,215.44 万元的新增注册资本，对应本次交易后共计 49.35%的标的公司股权，本次交易后甲方合计持有标的公司 49.35%股权，现有股东乙方在本次交易后合计持有标的公司50.65%股权。
以上交易合称为“增资”或“本次交易”。
甲方增资款中，人民币 120,215.44 万元作为标的公司新增注册资本，人民币
34,784.56 万元作为溢价进入标的公司的资本公积。
各方确认，自交割日起，甲方即成为标的公司的股东，甲乙任何一方均以其对标的公司注册资本的认缴出资额为限对标的公司承担责任，承担标的公司的股东义务，并按照实缴出资比例享有表决权、利润分配权等股东权利。
2.增资后的股权结构
交割日，标的公司注册资本应为人民币 243,607.4 万元。标的公司各股东在注册资本中的认缴额及在标的公司中的持股比例变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴的注册资本 持股比例（%）
（万元人民币）
1 电投清能二期碳中和股权投资（天 120,215.44 49.35
津）合伙企业（有限合伙）
2 吉林电力股份有限公司 123,391.96 50.65
合计 243,607.40 100.00
3.各方同意（作为“委托方”），将标的公司（包括其所持有的项目公司和目标项目，统称“委托标的”）全权委托给管理方负责建设、运营和管理，并与国家电投集团签署《委托建设和运营管理协议》。
3.1 委托标的的委托管理期为自管理起始日（即本次交易的交割日）起至《委托建设和运营管理协议》规定的管理期限终止日止的期限（含首尾两日，“委托管理期”）。
3.2 在委托标的的委托管理期内，由管理方按照《委托建设和运营管理协议》的要求对标的公司、项目公司（包括目标项目）的建设、运营和管理事项进行受委托管理，为标的公司（含项目公司）创造运营收入，为委托方带来经济回报。
4.资本市场退出及特别约定
在通过《合作协议》或者其他增资交易文件约定的非资本市场方式实现基金退出之前，经甲方同意，国家电投集团合并报表范围内的拟上市主体有权以现金或本协议签署各方同意的其他方式，按照法律法规规定的程序收购甲方持有的标的公司股权。
在未发生提前行权事件（定义见《合作协议》）的前提下，自基金对标的公司首笔增资款的付款日（即交割日）起，国家电投集团（包括其指定主体）有权向基金书面通知要求提前收购基金所持有的标的公司股权（“特别收购权”），特别收购权的特别收购价格、付款日等要素经双方协商后确认。乙方对特别收购权的安排不持异议，同意为此放弃对基金所持标的公司股权的优先权并配合国家电投集团（包括其指定主体）和基金完成特别收购。
（二）《合作协议》主要条款（拟定）
甲方：电投清
查看PDF原文
