北京市金杜律师事务所
关于
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二四年七月
北京市金杜律师事务所
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”或“张裕股份”）委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次回购价格调整、本次解除限售、本次回购注销所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在公司保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、访谈等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所现出具法律意见如下：
一、本次回购价格调整、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一） 2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。
同日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。
（二） 2023 年 4 月 26 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。此外，监事会亦出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。
（三） 2023 年 4 月 28 日，公司在巨潮资讯网1公告了《烟台张裕葡萄酿酒
股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年5月4日，
公司在内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间自 2023 年 5 月 4
1 http://www.cninfo.com.cn/new/index
日至 2023 年 5月 14 日，公示时间不少于 10日。2023年 5 月 19 日，公司监事
会出具《关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“ 列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（四） 2023 年 5 月 24 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》：“经公司核查，谌业宾和顾冬买卖股票时仅知悉本次激励计划事项，未获悉本次激励计划的详细方案及内容，知悉信息有限，该等交易行为系其根据二级市场交易情况做出的自行判断且对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，其并未向任何第三方泄露本次激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，为确保本次激励计划的合法合规性，公司出于谨慎性原则，决定取消其激励对象资格。”
（五） 2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
（六） 2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时董事会审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象被取消激励资格、5 名激励对象自愿放弃授予限制性股票和公司实施 2022 年年度权益分派，根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单、
授予价格进行调整（激励对象由 211 名调整为 204 名，授予价格由 15.69 元/股
调整为 15.24 元/股），同意以 2023 年 6 月 26 日为授予日，向 204 名激励对象
授予 685.00 万股限制性股票，授予价格为 15.24 元/股。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。
同日，公司独立董事就上述事宜发表了同意的独立意见。
（七） 2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时监事会审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单和授予价格的调整、授予安排等相关事项进行了核实，同意以 2023 年
6 月 26 日为授予日，向 204 名激励对象授予 685.00 万股限制性股票，授予价
格为 15.24 元/股。此外，公司监事会亦出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。
（八） 2023 年 7 月 19 日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关
于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023 年限
制性股票激励计划授予日为 2023 年 6 月 26 日，授予日确定的激励对象为 204
人，授予的限制性股票数量为 685 万股。但此后在缴款认购过程中，1 名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的 50%，上述 4 名激励对象共放弃认购股份为 6.44 万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由
204 人变更为 203 人，实际授予数量由 685.00 万股变更为 678.56 万。
（九） 2024 年 7 月 22 日，公司 2024 年第二次薪酬委员会审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象 2023 年度绩效考核结果的议案》《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：公司本次可解除限售激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效、且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议；公司本次回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销及回购价格调整合法、有效，同意将该事项提交公司董事会审议。关联委员姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。
（十） 2024 年 7 月 22 日，公司 2024 年第四次临时董事会审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：公司本次可解除限售激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。
（十一） 2024 年 7 月 22 日，公司 2024 年第二次临时监事会审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2023 年限制
查看PDF原文
