证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕B 公告编号：2023－临 25
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2023 年限制性股票授予日：2023 年 6 月 26 日
授予限制性股票数量：685.00 万股
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日召开 2023
年第一次临时董事会，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意向 204 名激励对象授予限制性股票
685.00 万股，授予日为 2023 年 6 月 26 日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、授予价格：15.69 元/股。
4、授予数量：公司拟向激励对象授予 685.00 万股公司限制性股票，本激励计划不
设置预留份额。
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 211 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
6、解除限售安排
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年
限制性股票 两年营业收入平均数为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 10%；（2）以公司 2021 年、2022 年两年净利润平均数为基数，
2023 年净利润增长率不低于 9%。
公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年
限制性股票 两年营业收入平均数为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 20%；（2）以公司 2021 年、2022 年两年净利润平均数为基数，
2024 年净利润增长率不低于 15%。
公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年
限制性股票 两年营业收入平均数为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 30%；（2）以公司 2021 年、2022 年两年净利润平均数为基数，
2025 年净利润增长率不低于 21%。
说明：
1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结
果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 共四个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D
解除限售比例 100% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效
考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
二、本激励计划已履行的程序
1、2023 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
此外，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问出具了相关意见。
2、2023 年 5 月 4 日，公司在内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时
间自 2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 14 日。在公示的时限内，公司监事会未收到组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 19 日，公司监事会披露了《监事会
关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临 016）。
3、2023 年 5 月 24 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时董事会，审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司召开 2023 年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
此外，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问出具了相关意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
在激励计划中，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个
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