安徽安凯汽车股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
安徽省合肥市梅山路18号
二〇一八年七月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。
一、发行数量及价格
1、发行数量：37,763,565股
2、发行价格：5.16元/股
3、募集资金总额：194,859,995.40元
4、募集资金净额：183,584,585.79元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的37,763,565股份为有限售条件的流通股，预计上市首日为
2018年7月27日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第十次会议及经公司2017年第一次临时股东大会决议会审议通过，本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、安徽国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”），以上认购对象均于2017年1月23日、2017年3月1日和2017年9月18日分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
截止2018年6月28日15:00时，国购控股未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款，已构成违约，公司将保留根据协议约定及相关法律法规追究其违约责任的权利。
江淮汽车认购的本次发行的37,763,565股的限售期为36个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2021年7月27日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 ...............................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序.......................................................................6
二、本次发行概要.........................................................................................8
三、本次发行的发行对象情况.....................................................................10
四、本次发行的相关机构情况.....................................................................12
第二节本次发行前后公司基本情况...................................14
一、本次发行前后前十名股东情况..............................................................13
二、本次发行对公司的影响 .........................................................................15
第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.......................17
一、主要财务数据及财务指标.....................................................................17
二、财务状况分析.......................................................................................19
第四节本次募集资金运用...........................................26
一、本次募集资金使用计划 .........................................................................26
二、募集资金专项存储相关措施.................................................................26
第五节中介机构对本次发行的意见...................................27
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..............................27
二、保荐承销协议主要内容 .........................................................................27
三、上市推荐意见.......................................................................................28
第六节新增股份的数量及上市时间...................................29
第七节备查文件..................................................309
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/上市公司/安凯客 指 安徽安凯汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
车 票代码：000868
董事会 指 安徽安凯汽车股份有限公司董事会
股东大会 指 安徽安凯汽车股份有限公司股东大会
公司章程 指 安徽安凯汽车股份有限公司章程
本次非公开发行/本次发行 指 安凯客车以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票
的行为
附条件生效的股份认购协议 指 安徽安凯汽车股份有限公司与发行对象签署的附条件生
效的非公开发行股份认购协议
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
国购控股 指 国购产业控股有限公司
国购投资 指 国购投资有限公司
安徽省国资委、实际控制人 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国元证券 指 国元证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部的批准和授权
1、2017年1月23日，安凯客车召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
2、2017年3月1日，安凯客车召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
3、2017年3月20日，江淮汽车召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司控股子公司安凯客车非公开发行A股股票预案》。
4、2017年4月20日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函〔2017〕220号），同意安凯客车本次发行方案。
5、2017年5月8日，安凯客车召开2017年第一次临时股东大会，审议通
的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
6、2017年9月18日，安凯客车召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议（二）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
7、2018年4月20日，安凯客车召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
8、2018年5月7日，安凯客车召开2017年年度股东大会，审议通过《关于延长非公开发
