证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-011
宁夏银星能源股份有限公司
第八届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于
2022 年 2 月 24 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届
董事会第十次临时会议的通知。本次会议于 2022 年 2 月 28 日以
现场表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会 3 名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司拟发行股份及支付现金购买中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目全部资产及负债（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的相关条件。
独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容
详 见 公 司 于 2022 年 3 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
1.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的方式
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买控股股东宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为控股股东宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债。截至收购基准日的资产范围以审计机构、评估机构就本次交易出具的审计报告、评估报告所列示为准。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（3）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁夏能源。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
圳证券交易所（以下简称深交所）。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（6）交易价格和定价依据
中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目
相关资产及负债进行评估后出具了《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461 号，以下简称《资产评估报告》），本次交易标的资产的评估价值合计为 64,000.00 万元，该项评估报告已经中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）备案。经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 64,000.00 万元。其中，标的资产转让对价的 70%以发行股份的方式支付，转让对价的 30%以现金方式支付，具体如下：
单位：万元
序 支付对价
标的资产 合计
号 股份对价 现金对价
阿拉善左旗贺兰山 200MW 风
1 44,800.00 19,200.00 64,000.00
电项目相关资产及负债
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（7）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（8）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.78元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深交所相关规则相应调整发行价格。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（9）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。按此计算，并根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，本次公司向宁夏能源发行股份数量为 77,508,650 股。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则及发行价格的调整相应调整发行数量。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（10）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造
成上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中为购买资产所发行股份的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证成指（ 399001 ）SZ）或 Wind 新能源发电业者指数（882601）WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
深证成指（ 399001 ）SZ）或 Wind 新能源发电业者指数
（882601）WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董
事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（11）锁定期安排
交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自
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