宁夏银星能源股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
韩靖 雍锦宁 杨思光
王斌 汤杰 高恩民
张有全 马自斌 黄爱学
宁夏银星能源股份有限公司
年月日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
__________________ __________________ __________________
徐春雷 赵彦锋 李建功
宁夏银星能源股份有限公司
年月日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
李正科 李建忠 王文龙
徐冬青 马丽萍 栾聪
宁夏银星能源股份有限公司
年月日
目 录
目 录...... 8
释 义...... 9
第一节 本次发行的基本情况 ...... 10
一、本次发行履行的相关程序...... 10
二、本次发行概要...... 12
三、本次发行的发行对象情况...... 15
四、本次发行的相关机构情况...... 26
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 29
二、本次发行对公司的影响...... 29第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 33第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 34
第五节 有关中介机构的声明 ...... 35
第六节 备查文件 ...... 41
一、备查文件...... 41
二、查询地点...... 41
三、查询时间...... 41
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/银星能源 指 宁夏银星能源股份有限公司
公司章程 指 《宁夏银星能源股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 指 宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 行 A股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司
保荐人（主承销商）/中信证 指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、发行人会计师、普 指 普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）
华永道
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2023 年 3 月 17 日，发行人召开了九届二次董事会，审议并通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，并于
2023 年 3 月 21 日发出了召开 2023 年第二次临时股东大会的通知，会议通知内
容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、2023 年 4 月 7 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3、2023 年 6 月 12 日，发行人召开了第九届董事会第三次临时会议，审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，会议通知、会议流程及会议决议等内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 6 月 14 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于宁夏银
星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 6 月 15 日公
告。
2、2023 年 7 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（ 证 监许可〔2023〕1584 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12个月。
（三）缴款及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及
时足额缴纳了认股款。截至 2023 年 8 月 16 日止，发行对象已将认购资金共计
1,368,458,615.54 元缴付中信证券指定的账户内。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字（2023）第 0432 号）。
2023 年 8 月 18 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0433 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
211,835,699 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.46 元，募集资金总额
为 1,368,458,615.54 元；截至 2023 年 8 月 17 日止，公司已收到中信证券转付扣
除承销费用的募集资金 1,363,258,472.80 元（募集资金总额 1,368,458,615.54 元，扣除承销保荐费含税金额人民币 5,200,142.74 元），均以货币出资。公司募集资金总额 1,368,458,615.54 元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 6,629,201.40 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,361,829,414.14 元，其中增加
股本人民币 211,835,699元，增加资本公积人民币 1,149,993,715.14元。
（四）本次发行的股权登记办理情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 211,835,699 股，募集资金总额 1,368,458,615.54 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（211,835,699 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（211,835,699 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 8月 9日），发行底价为 6.03 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循优先满足控股股东的认购需
求、价格优先、金额优先、时间优先原则协
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