本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的情况概述
1.为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁能）解决同业竞争的承诺，加快宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）在风力发电领域的发展，公司拟以31,249.22万元收购中铝宁能持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权、中铝宁能持有的陕西丰晟能源有限公司（以下简称陕西丰晟）100%股权、中铝宁能持有的陕西西夏能源有限公司（以下简称陕西西夏）51%股权，其中：公司以15,475.39万元收购中铝宁能持有银仪风电50%股权,以8,819.09万元收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、以6,954.74万元收购中铝宁能持有陕西西夏51%股权。
本次收购完成后，公司将按照会计政策对陕西丰晟和陕西西夏合并报表。
2.公司于2018年9月12日召开的第七届董事会第十三次临时会议，经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，以3票同意、0票
3.独立董事发表了事前认可及独立意见。
4.本次现金收购不构成重大资产重组，但构成关联交易，中铝宁能将在本次收购的股东大会上放弃投票权。
二、交易对方的基本情况
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号
法定代表人：柴永成
注册资本：502,580万元
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
截至2017年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产33,232,447,292.93元，股东权益7,429,836,125.53元，实现的营业收入5,624,058,881.25元，净利润129,565,361.67元（经审计）。
经审计）。
2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司284,089,900股股份，占本公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、本次收购标的的基本情况
（一）宁夏银仪风力发电有限责任公司
1.基本情况
企业名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司
注册地址：银川市黄河东路路北620号
法定代表人：李正科
注册资本：28,400.00万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年12月21日
营业期限：2005年12月21日-长期
经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。
评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对银仪风电的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》天兴评报字〔2018〕第0570号。
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对银仪风电股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，银仪风电于评估基准日审计后的净资产账面价值为30,808.28万元，收益法评估值30,950.78万元，增值额142.49万元，增值率0.46%。对应的50%股权评估值为15,475.39万元。
3.财务数据
截至2017年12月31日，银仪风电总资产1,235,727,681.61元，股东权益308,082,853.07元，实现的营业收入148,135,483.80元，净利润2,048,308.31元（经审计），非经常性损益为-3,090,113.23元。
截至2018年6月30日，银仪风电总资产1,225,574,182.73元，股东权益326,796,737.10元，实现的营业收入89,377,053.38元，净利润18,713,884.03元（经审计），非经常性损益为3,791,543.36元。
法定住所：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区2-1-101号）
经营场所：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区2-1-101号）
法定代表人：王锋
注册资本：柒仟玖佰零伍万元人民币
经营期限：2014年12月29日至2018年12月28日
经营范围：煤炭、火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资及建设、运营管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2.评估机构、评估方法及评估结果
具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对陕西丰晟的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16045号。
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法
11.56%。
3.财务数据
截至2017年12月31日，陕西丰晟总资产440,664,030.37元，股东权益79,050,000.00元，实现的营业收入0元，净利润0元（经审计），经常性损益为0元。
截至2018年6月30日，陕西丰晟总资产453,872,915.52元，股东权益92,130,193.84元，实现的营业收入28,115,656.22元，净利润13,080,193.84元（经审计），非经常性损益为0元。
（三）陕西西夏能源有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91610825064823620K
类 型：其他有限责任公司
住 所：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区
法定代表人：王锋
注册资本：9804.00万元
成立日期：2013年04月08日
营业期限：2013年04月08日至2033年04月07日
经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项
2.评估结果
具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对陕西西夏的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16046号。
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对陕西西夏股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，陕西西夏股东全部权益总额于基准日2017年12月31日的账面价值为10,311.60万元，评估价值13,636.74万元，评估价值较账面价值增值3,325.14万元，增值率为32.25%。对应的51%股权评估值为6,954.74万元。
3.财务数据
截至2017年12月31日，陕西西夏总资产437,689,750.38元，股东权益103,116,049.27元，实现的营业收入48,747,438.15元，净利润7,582,025.13元（经审计），非经常性损益为23,139.47元。
截至2018年6月30日，陕西西夏总资产378,848,201.86
1.本次股权转让的标的资产合法有效，权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷，控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。
2.中铝宁能及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，本次股权交易完成后，中铝宁能及控制的其他企业也不会不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，同时控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。
3.陕西西夏的另一股东陕西省地方电力发电有限公司同意放弃该股权的优先受让权，同时出具了相关说明。
4.银仪风电、陕西丰晟、陕西西夏不存在对外担保、委托理财的情况。
5.本次股权转让事项已经上级产权部门中国铝业集团有限公司批准，并出具了《关于宁夏能源转让风电项目公司股权的批复》中铝资字〔2018〕430号。
6.本次股权转让事项已经中铝宁能2018年7月24日召开的二届四次董事会和第二十一次股东会审议通过。
四、交易的定价依据
购标的资产按评估价格收购，价格为31,249.22万元。
本次关联交易以评估值为依据，并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、交易协议的内容
中铝宁夏能源集团有限公司（甲方）与公司（乙方）签署《股权转让协议》，主要内容具体如下：
（一）所转让的标的资产-银仪风电
第一条 标的股权
1.1目标公司成立于2005年12月21日，注册资本为28400万元，甲方和乙方分别认缴出资14200万元并均已出资到位，各自持有目标公司50%股权。
1.2 经北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，目标公司净资产评估价值为30,950.78万元,对应标的股权的评估价值为15,475.39万元。
1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
2.2本协议生效后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即7892.45万元；乙方将在本协议生效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款，即7582.94万元。
（二）所转让的标的资产-陕西丰晟
第一条 标的股权
1.1目标公司成立于2014年12月29日，注册资本为7905万元，甲方对此注册资本已全部出资到位。
1.2 经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估价值为8819.09万元。
1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
1.4甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。
第二条 股权转让价款及支付方式
2.1甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计8819.09万元。
2.2本协议生效后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即4497.74万元；乙方将在本协议生
万元，其中，甲方认缴注册资本5000万元并已全部出资到位。
1.2 经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估价值为13636.74万元，对应标的股权的评估价值为6954.74万元。
1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
1.4甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。
第二条 股权转让价款及支付方式
2.1甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计6954.74万元。
2.2本协议生效后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即3546.92万元；乙方将在本协议生效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款，即3407.82万元。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次股权转让事项不涉及人员转移、人员安置等事项。
2.本次股权转让事项不涉及土地租赁的情况。
3.本次股权转让事项不涉及目标公司债权债务处理事项,目
能源股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给公司。
