证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2012-045
宁夏银星能源股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据公司产业调整的需要，经于 2012 年 7 月 19 日召开的公司第
五届董事会第十三次临时会议审议，董事会同意将所持参股公司吴忠
仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）20%股权以评估值 6,597.52
万元出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司（以下简称“康
吉森自动化”）。本次董事会决议公告刊登在 2012 年 7 月 21 日的《证
券时报》、《证券日报》上。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。交易协议尚未签署。
上述事项不需公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
吴忠仪表是银星能源与CONSEN INTERNATIONAL（HONG KONG）
LIMITED（中文译名：康吉森国际（香港）有限公司,以下简称“康吉
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森（香港）”）及COWIN GLOBAL INVESTMENTS CHINA LIMITED（中文
译名：科文投资（中国）有限公司，以下简称“科文投资（中国）”）
于2010年1月27日共同出资成立的中外合资经营的有限责任公司，注
册资本32,000万元人民币。经营范围：工业自动化仪表、调节阀、球
阀、蝶阀、特种阀及其附件、配件的设计、制造、销售及检修服务；
铸铁、铸钢、铸铜、铸铝；其他机电产品的设计、制造、销售、服务、
成套；进出口业务（不含分销业务）。
2012 年 4 月 13 日，中国证监会出具的证监许可[2012]510 号《关
于核准宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》文件核
准了公司将所持吴忠仪表 30%股份转让给康吉森自动化事项。截至目
前，股权过户手续已办理完毕，股权转让款已全部到账。
目前，吴忠仪表股东构成为：康吉森自动化持股 30%，康吉森（香
港）持股 25%，科文投资（中国）持股 25%，银星能源持股 20%。
经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，吴忠仪表资产总额 61,531.55
万元，负债总额 29,686.41 万元，应收款项总额 18,967.55 万元，净
资产 31,845.14 万元，营业收入 34,201.57 万元，营业利润-807.51
万元，净利润 71.82 万元，经营活动产生的现金流量净额-1,637.02
万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，吴忠仪表资产总额 65,618.42 万元，负
债总额 33,046.91 万元，应收款项总额 21,562.73 万元，净资产
32,571.51 万元，营业收入 18,334.10 万元，营业利润 274.95 万元，
净利润 727.37 万元，经营活动产生的现金流量净额-102.91 万元（未
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经审计）。
公司不存在为吴忠仪表提供担保、委托吴忠仪表理财的情形。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司应收吴忠仪表款项为 920 万元，系
向吴忠仪表转让与自动化仪表业务有关的应收账款的转让款。公司已
派专人对该笔款项进行催收，并及时同吴忠仪表核对与自动化仪表业
务有关的应收账款的回款情况，同时在此次股权转让协议中对生效条
件进行明细约定，约定“付清前述 920 万元后协议生效”等条款，以
控制风险，确保公司权益不受损害。
三、交易对方的基本情况
康吉森自动化于 1999 年 4 月 26 日设立，是康吉森国际（香港）
的全资子公司，康吉森国际（香港）的实际控制人是中国自动化。康
吉森自动化的法定代表人为宣瑞国，注册资本为 23,000 万元，实收
资本 23,000 万元，住所为北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦
1119 室，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围：
工业自动化控制系统和铁路信号系统的研发、设计及批发、零售；自
动化软件研发、生产、外包及应用服务；自动化系统和铁路信号系统
工程服务；旋转机械设备和相关系统的成套设计及安装、调试；技术
服务、技术咨询；工程技术培训；批发通讯设备、电子信息产品。
经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，康吉森自动化总资产 164,406
万元，股东权益 39,025 万元，净利润 3,478 万元。
四、交易标的的评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市天健国众
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联资产评估土地房地产估价有限公司对吴忠仪表股东全部权益在评
估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值采用资产基础法及收益法进
行了评估，本次评估采用资产基础法的评估结果。资产基础法评估结
论为：在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，吴忠仪表的股东全部权益
评估价值为 32,987.58 万元，账面值 32,072.92 万元，较账面价值增
值 914.66 万元，增值率为 2.85%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日
被评估单位：吴忠仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 32,161.64 32,756.94 595.30 1.85
非流动资产 2 31,195.99 31,515.35 319.36 1.02
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 6,770.30 6,792.89 22.59 0.33
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 16,776.91 16,830.72 53.81 0.32
在建工程 8 - -
无形资产 9 7,548.93 7,891.74 342.81 4.54
商誉 10
长期待摊费用 11
递延所得税资产 12 99.86 - -99.86 -100.00
资产总计 13 63,357.63 64,272.29 914.66 1.44
流动负债 14 27,360.17 27,360.17 - -
非流动负债 15 3,924.54 3,924.54 - -
负债总计 16 31,284.71 31,284.71 - -
净 资 产 17 32,072.92 32,987.58 914.66 2.85
五、本次出售股权的定价依据
本次出售股权的定价依据是评估价值。股权出售价格为经评估的
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吴忠仪表净资产值 32,987.58 万元乘以 20%，即 6,597.52 万元。出
售完成后，银星能源将不再持有吴忠仪表的股份。
六、交易协议的主要内容
交易协议尚未签署，交易协议签署后公司将及时进行披露。
七、出售股权的目的和对公司的影响
公司出售上述股权的目的是围绕主营业务进行资产整合，实现资
源的合理配置；本次交易完成后，银星能源将围绕新能源产业集中力
量推进现有项目的建设，从而提高公司的盈利能力，拓展公司的未来
发展空间。
本次出售所得款项将主要用于建设与公司新能源产业有关的项
目和补充公司流动资金。
经公司初步测算，出售上述资产后，预计盈利约 197.50 万元，
具体数据以公司 2012 年年报为准。
通过对受让方财力的分析，董事会认为受让方具备支付出售价款
的能力，该等款项无法收回的或有风险较小。对该笔股权转让款，公
司将在股权转让协议中对付款条件进行明细约定，约定“在工商变更
登记前全款付清”等条款，以控制风险，确保公司权益不受损害。
八、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关规定，公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先
生审阅了公司出售吴忠仪表 20%股权事项的文件、资料，就上述事项
发表意见如下：
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