宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书
证券简称：银星能源 证券代码：000862 上市地点：深圳证券交易所
宁夏银星能源股份有限公司
重大资产出售报告书
（修订稿）
上市公司： 宁夏银星能源股份有限公司
公司住所： 宁夏回族自治区银川市黄河东路 620 号
通讯地址： 宁夏回族自治区银川市西夏区黄河西路 330 号
交易对方： 北京康吉森自动化设备技术有限责任公司
公司住所： 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1119 室
通讯地址： 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1119 室
独立财务顾问
2012 年 4 月
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宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书
董事会声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交
易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书
特别提示
本公司于 2011 年 5 月 24 日在深圳交易所网站披露了《宁夏银星能源股份有
限公司重大资产出售报告书》（草案）及《宁夏银星能源股份有限公司重大资产
出售报告书摘要》（草案）等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正及反馈意见的要求，本公司对
重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如
下：
1、补充披露了近三年关联交易情况，以及占相应产品收入占比情况，并说
明了关联交易对上市公司近年来业务发展、盈利能力及未来发展的影响，详见本
报告书第十二节之相关内容。
2、补充披露了近三年来新能源主营业务各主要产品的产能、产量、销量、
销售收入、毛利率，销售价格的变化情况，以及各期向前五名客户销售额及占当
期销售总额比例，详见本报告书第九节相关内容。
3、补充披露了新能源主营业务的行业主管部门及行业政策，并说明了未来
上市公司存在的行业政策风险和对上市公司的影响，以及上市公司的应对措施，
详见本报告书第九节相关内容。
4、补充披露了公司控股股东宁夏发电集团及其下属公司的业务范围，并说
与上市公司存在的同业竞争情况，并披露了具体的解决措施及相关时间安排，详
见本报告书第十二节相关内容。
5、补充披露了吴忠仪表设立以来的合资合同、历次修正案及有权部门的批
准情况，并说明吴忠仪表的控制权认定依据，以及吴忠仪表自成立以来的重大决
策、经营管理情况及董事、监事、高管人员的构成情况等，详见本报告书第十二
节相关内容。
6、补充披露了吴忠仪表外资方控股股东中国自动化集团有限公司关于吴忠
仪表的信息披露情况，并说明了本次交易对中国自动化集团有限公司的影响情
况，详见本报告书第四节相关内容。
7、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以 2011 年 12 月 31 日为基准日进
行了加期资产评估和加期审计，同时更新了备考财务数据。在本报告书第二节、
第五节、第九节、第十节等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的
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更新和补充。
8、补充披露了上市公司未来参与吴忠仪表重大决策、生产经营、管理人员任
命及利润分配等的相关安排和保障措施，详见本报告书第十三节之其他重要事项。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投
资风险。
1、本次交易已获得中国证券监督管理委员会批准
本次重大资产出售方案已经银星能源 2011 年 5 月 20 日第五届董事会第五次
临时会议和 2011 年 6 月 8 日 2011 年第三次临时股东大会审议通过，本次资产出
售已获宁夏回族自治区商务厅核准，并经中国证券监督管理委员会批准。本次资
产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。
2、本次拟出售的标的资产为公司持有的控股子公司吴忠仪表有限责任公司
30%的股权，本次出售完成后，银星能源将失去对吴忠仪表有限责任公司的控制
权；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次拟出售标的资产
对应的资产净额超过上市公司 2010 年度经审计的合并财务报表期末归属于母公
司所有者权益的 50%，本次交易构成重大资产重组行为，已获中国证券监督管理
委员会核准。
3、以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，吴忠仪表有限责任公司的净资产评
估值为 32,595.32 万元。经交易双方协商，以评估值作为依据，确定本次转让吴
忠仪表有限责任公司 30%的股权价格为 9,778.60 万元。截至本报告书出具日，尚
有剩余 45%目标股权转让价款未收回。由于本次交易为现金交易，因此存在资产
出售价款回收的风险。
4、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天健
国众联”）对吴忠仪表全部股东权益截至 2011 年 1 月 31 日的价值进行了评估，
采用的基本方法为资产基础法和收益法，资产基础法又主要采用了重置成本法，
收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，天健国众联认
为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟出售资产的价值，故选取
资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估
方法理由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，天健国众联进行了
说明，具体见本报告书第八节之“三、评估机构对评估相关事项的说明”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
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定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一
致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，导致可能出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。
5、本次交易完成后，上市公司合并报表范围将发生变化，合并范围将减少
吴忠仪表有限责任公司。上市公司主营业务将变更为风力发电、风电设备及光伏
设备制造、销售，上市公司将不再控制经营自动化仪表业务。由于 2011 年自动
化仪表相关业务形成收入约 3.28 亿，若公司风电及光伏产业收入增幅减缓，上
市公司营业收入存在下降的可能，但自动化仪表业务对公司营业利润贡献较低，
盈利能力较差，出售吴忠仪表有限责任公司 30%股权后，有利于提高上市公司盈
利能力。
6、本次交易资产交割日的不确定导致 2012 年度公司财务报表合并范围具有
不确定性，进而导致上市公司合并财务报表层面体现的经营业绩和盈利状况存在
不确定性。
7、本次交易完成后，公司将获得现金收入约 9,778.60 万元。在央行采取不
断加息政策的背景下，该笔现金收入每年可为公司减少一定额度的财务费用。公
司拟将本次交易所获现金用于补充流动资金，并为风电产业发展提供资金支持。
8、股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，进而可能
影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票
市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波
动可能产生的风险。
9、政策及行业风险
本次交易完成后，公司的主营业务变更为风力发电，风电设备及光伏设备制
造、销售，主营业务将集中在新能源领域，符合国家及宁夏回族自治区关于新能
源的战略发展规划和布局。本次交易将改善公司资产质量、增强公司盈利能力和
可持续发展能力。但作为技术密集、资本密集型的新兴行业，在发展过程中将面
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临政府政策扶持及市场风险等众多不确定因素，这对公司未来业务发展和经营业
绩将产生直接影响。
10、本次交易不构成关联交易，亦不产生同业竞争。
11、资产过户风险
2010 年 11 月 16 日，银星能源第五届董事会第二次临时会议决议向控股子
公司吴忠仪表有限责任公司出售与自动化仪表业务相关的资产和负债。截至本报
告书出具日，与自动化仪表业务相关的资产中尚有价值为 1,871.96 万元的 41 项
房产未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户手续。
对于未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的 41 项房产，根据 2011
年 5 月吴忠仪表、银星能源、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资签署的《资
产转让合同之补充协议》之约定，各方已充分知悉该 41 项房产未办理房屋所有
权证或未完成所有权证书过户的情况，并确认：自银星能源向吴忠仪表交付上述
房产时，吴忠仪表已完全享有该 41 项房产占有、使用、收益的权利，并同意承
担与该房产相关的一切成本、损失、责任及费用；如银星能源先行承担上述成本、
损失、责任及费用，则银星能源有权向吴忠仪表全额追偿。同时，吴忠仪表、康
吉森国际、康吉森自动化及科文投资承诺：现在及将来都不因上述房产未完成所
有权证书过户或未办理房产证而要求银星能源承担任何违约责任。
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