证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2011-021
宁夏银星能源股份有限公司
第五届监事会第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司第五届监事会第二次临时会议于
2011 年 5 月 20 日在公司（银川）行政楼二楼会议室召开。应到监事
3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席哈秀龙先生主持。本次监事
会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为
公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，
具备重大资产重组的实质条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于出售吴忠仪表有限责任公司 30%股权的议案；
公司拟依据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公
司出具的深国众联评报字（2011）第 3-014 号《宁夏银星能源股份有
限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权
1
益资产评估报告》确认的价格 9,778.60 万元人民币将所持吴忠仪表
有限责任公司 30%股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公
司。
（一）交易方式、交易标的和交易对方
本公司向北京康吉森自动化设备技术有限责任公司出售吴忠仪
表有限责任公司 30%的股权（即标的股权）。
（二）交易价格
上述标的股权的交易价格为 9,778.60 万元人民币。
（三）作价依据
标的股权的作价依据为深圳市天健国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的深国众联评报字（2011）第 3-014 号《宁夏银星
能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司
股东全部权益资产评估报告》的评估结果。
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
自评估报告基准日 2011 年 1 月 31 日起至交割日标的股权所对应
的损益由受让方享有或承担。在上述期间，标的股权所对应的净资产
值变化双方将不再另行计价。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本公司依据拟与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署
的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的约定办理标的股权的权
属转移。具体情况详见 2011 年 5 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》
上公告的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》 草案）。
2
（六）决议有效期
决议有效期为自股东大会通过后 1 年。
转让完成后，公司将持有吴忠仪表有限责任公司 20%股权，北京
康吉森自动化设备技术有限责任公司持有该公司 30%股权，CONSEN
INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 和 COWIN GLOBAL INVESTMENTS
CHINA LIMITED 各持有该公司 25%股权。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、关于《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草
案）的议案；
经审议，公司监事会通过了《宁夏银星能源股份有限公司重大资
产出售报告书》（草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案；
公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：
（一）本次交易行为涉及有关报批事项的，已经在重大资产重组
报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
3
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、关于签署《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的议案；
公司监事会同意与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司、吴
忠仪表有限责任公司签署附生效条件的《吴忠仪表有限责任公司股权
转让协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案；
公司监事会认为，本次出售资产已经具有证券从业资格的评估机
构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估，
以资产评估结果作为定价依据，本次交易的评估机构具有独立性，评
估假设前提是合理的，评估定价具有公允性。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
二 O 一一年五月二十四日
4
