证券代码：000862 证券简称：吴忠仪表 公告编号：2003-014
吴忠仪表股份有限公司关联收购资产交易公告
吴忠仪表股份有限公司（以下简称"本公司"）与本公司第一大股东吴忠仪表集团有限公司
（以下简称"集团公司"）的全资子公司宁夏回族自治区长城机床厂（以下简称"长城机床"）于
2003年12月4日签订了《资产转让协议》，收购长城机床与自动化仪表相关的数控车床业务部
分经营性资产。由于集团公司是本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的规定，现将本次关联收购资产交易的有关事
项公告如下：
一、概要
本公司于2003年12月4日在本公司十楼会议室召开了二届十八次董事会。应到董事11人，
实到董事10人。按照有关规定，表决时董事会中4名关联董事予以回避。6名非关联董事一致审
议通过了出资2,982.08万元收购本公司控股股东集团公司全资子公司长城机床与自动化仪表相
关的数控车床业务部分经营性资产。同日，本公司与长城机床在吴忠市签订了《资产转让协议
》，本协议生效日期为2003年12月4日。
本次关联交易的具体内容是：
集团公司的全资子公司长城机床将其与自动化仪表相关的数控
车床业务部分经营性资产按评估值2982.08万元转让给本公司。
二、关联方介绍
集团公司是本公司的控股股东，拥有本公司9,144万股股份，占本公司总股本的41.88%。
双方存在关联关系。
（1）吴忠仪表集团有限公司简介
注册地址：宁夏吴忠市朝阳街67号
法定代表人：赵广生
注册资本：12,000万元
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：工业自动化仪表及其附件，农用和民用泵阀，其它机电产品的制造、销售；投
资。
1997年8月18日，经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（企）发[1997]157号文批准，在吴忠
仪表厂整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司（国有独资公司）；1998年3月18日，
在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续，更名为吴忠仪表集团有限公司。集团
公司以经营性净资产9,230.77万元投入本公司，按65%的折股比例折为6,000万股国家股，占本
公司当时总股本的47.39%，成为本公司的第一大股东。经过本公司实施1998年度送股、转增股
及2000年度配股方案后，集团公司持有本公司9,144万股股份,占本公司总股本的41.88%。
2002年12月31日集团公司总资产为181,266万元，净资产为28,753万元。
（2）吴忠仪表股份有限公司简介
注册地址：宁夏吴忠市朝阳街67号
法定代表人：赵广生
注册资本：21,834万元
工商登记类型：股份有限公司
股票简称：吴忠仪表
股票代码：000862
经营范围：工业自动化仪表及其附件，农用和民用泵阀，其它机电产品的制造、销售、成
套及进出口业务；投资。
本公司于1998年4月7日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]53号文批准，由吴忠仪表
集团有限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究
院等其他两家发起人，以募集方式设立本公司。1998年6月15日，经中国证券监督管理委员会
证监发字[1998]150号文和证监发字[1998]151号文批准，本公司向社会公众公开发行股票。
1998年9月15日，本公司社会公众股在深圳证券交易所上市。
截至2002年12月31日，本公司总股本21,834万股，流通股11,688.59万股，总资产139,026
万元，净资产为74,105万元，净利润为925万元。
（3）宁夏回族自治区长城机床厂简介
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河东路12号
法定代表人：于学奎
注册资本：2,845万元
工商登记类型:有限责任公司
经营范围:车床及配件、柔性加工系统、自动线及各类专用机床生产销售；经营本公司自
产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品
除外）；开展本企业"三来一补"业务。
宁夏回族自治区长城机床厂是1965年由大连机床厂分拆迁至银川建立的，企业目前的主要
产品为自动化控制系统，即数控车床、加工中心和专用化数控机床等。1985年成为国内第一家
有完整全功能数控车床系列产品的厂家，1990年产值数控化率超过50%。1995年被国家授予"中
国机械工业500强企业"，是国家开发生产中、高档数控车床的重点主导生产厂家，是国家机床
行业重点骨干企业。
三、交易合约的主要内容
1、交易标的基本情况介绍
此次关联交易合约的标的为长城机床与自动化仪表相关的数控机床业务部分经营性资产。
该部分经营性资产位于宁夏银川市西夏区黄河东路12号宁夏回族自治区长城机床厂厂区内，目
前该等资产完整，运转状态正常，没有质押、抵押以及在该资产上设立其他财产权利的情况，
也没有涉及该资产存在重大争议的情况。
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联评报字[2003]294号评估报告，截至2003
年11月14日，长城机床拟出售给本公司的与自动化仪表相关的数控机床业务部分经营性资产总
计2,982.08万元，净资产2,982.08万元。
2、合约签署日期
《资产转让协议》签署日期为2003年12月4日。
3、标的评估情况
以2003年11月14日为评估基准日，由五联联合会计师事务所有限公司对长城机床与自动化
仪表相关的数控机床业务部分经营性资产进行了评估，其评估方法主要采用了重置成本法。长
城机床拟出售的与自动化仪表相关的数控车床业务部分经营性资产评估前账面原值为2,982.08
万元，净值为2,982.08万元；调整后账面原值为2,982.08万元，净值为2,982.08万元；评估价
值为2,982.08万元。
4、合约所涉及的金额
本次关联交易以五联联合会计师事务所有限公司出具的《五联联合会计师事务所有限公司
关于宁夏长城机床厂（部分资产）资产评估报告》（五联评报字[2003]294号）确认的资产评估
值2,982.08万元人民币为交易价格。上述评估结果已在宁夏回族自治区财政厅备案。
5、交易的结算方法和期限
在《资产转让协议》签署后30日内，本公司对所购资产验收无误后，向长城机床支付300
万元人民币；在《资产转让协议》签署后90日内支付剩余款项。
四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的财务影响
本次收购行为，既符合国家产业政策又符合宁夏回族自治区"十一五"期间发展规划的要求
，同时有助于本公司围绕主营业务进一步拓宽服务领域，提高本公司的盈利能力，拓展本公司
的未来发展空间，壮大企业经营实力，实现资源的最佳配置，增强企业综合实力。
收购后，本公司将通过技术创新、强化管理等措施提高该资产的盈利能力，使之成为本公
司新的利润增长点，给股东带来较好地回报。
本次关联交易不涉及人员安置问题，不存在同业竞争问题。
本公司董事会认为，该项关联交易公平、公正、合理，没有损害本公司及本公司全体股东
的利益。
五、此次关联交易正式生效的条件
此次关联交易于《资产转让协议》签署之日起生效。
六、独立董事的意见
同意本公司出资2,982.08万元收购集团公司的全资子公司长城机床与自动化仪表相关的数
控车床业务部分经营性资产。本次关联交易的定价方法是根据五联联合会计师事务所有限公司
出具的《五联联合会计师事务所有限公司关于宁夏长城机床厂（部分资产）资产评估报告》（
五联评报字[2003]294号）中对长城机床拟出售的与自动化仪表相关的数控车床业务部分经营性
资产的评估值2,982.08万元作为收购价格，该定价方法是公平、合理的，协议内容也合法有效、
公允合理，没有损害非关联股东的权益；本公司本次收购长城机床与自动化仪表相关的数控机
床业务部分经营性资产完成后，将有助于本公司围绕主营业务进一步拓宽服务领域，提高本公
司的盈利能力，拓展本公司的未来发展空间，壮大企业经营实力，实现资源的最佳配置，增强
企业综合竞争力。本次关联交易符合本公司和股东利益。
七、备查文件目录
1、本公司二届十八次董事会决议；
2、本公司二届八次监事会决议；
3、本公司与长城机床签订的《资产转让协议》；
4、五联联合会计师事务所有限公司出具的《五联联合会计师事务所有限公司关于宁夏长
城机床厂（部分资产）资产评估报告》（五联评报字[2003]294号）；
5、独立董事意见函；
6、宁夏回族自治区财政厅《国有资产评估项目备案表》。
吴忠仪表股份有限公司
董 事 会
二OO三年十二月五日
