吴忠仪表股份有限公司二○○○年配股说明书
配股主承销商:山东证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:吴忠仪表
股票代码:0862
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称: 吴忠仪表股份有限公司
注册地址: 宁夏回族自治区吴忠市利通区朝阳街67号
发行人律师事务所: 凯源律师事务所
配售股票类型: 人民币普通股
每股面值: 人民币1.00元
配售比例: 以1999年年末总股本18,990万股为基数,
每10股配售3股
配售数量: 2,844万股
配售价格: 每股人民币10.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等有关法律、法规和文件编写。
经吴忠仪表股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2000年7月 16日召开的首届董事会第十二次会议和2000年8月1日召开的首届董事会第十三次会议通过本次配股预案,并由2000年8月 18 日召开的2000 年第一次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案已经中国证监会银川证券监管特派员办事处银证办发[2000]77号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]181 号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
本次配售的股票是根据《配股说明书》所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在《配股说明书》中列载的信息和对本《配股说明书》作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:广东省深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083667
2、发行人:吴忠仪表股份有限公司
法定代表人:赵广生
注册地址:宁夏回族自治区吴忠市利通区朝阳街67号
联 系 人:冯平儒 李继峰
电 话:0953-2013611-2346、2510
传 真:0953-2012382
3、主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段 虎
注册地址:山东省济南市泉城路180号
联 系 人:杨晓冬 李永辉
电 话:0531-6019999-6617、6615
传 真:0531-6019816
4、副主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
注册地址:广东省深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦
东座8-11楼
联 系 人:谷茹
电 话:0755-3796445
传 真:0755-3796489
5、分销商:贵州证券有限责任公司
法定代表人:宋建生
注册地址:贵州省贵阳市中华中路111号
联 系 人:林战伟
电 话:020-87521633
传 真:020-87521632
分销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
注册地址:北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座12楼
联 系 人:慕丽娜
电 话:010-68587832
传 真:010-68587832
分销商:长江证券有限责任公司
法定代表人:明云成
注册地址:湖北省武汉市江汉区新华下路特8号
联 系 人:贾暾
电 话:027-87655103
传 真:027-87655162
6、主承销商律师事务所:山东明允律师事务所
法定代表人:陶祥英
注册地址:山东省济南市经十路九号
经办律师:宫香基、李新庆
电 话:0531-2946824
传 真:0531-2961942
7、会计师事务所:宁夏五联会计师事务所
法定代表人:李耀忠
注册地址:宁夏回族自治区银川市解放西街111号
经办会计师:司建军 张文君
电 话:0951-5047374
传 真:0951-5044273
8、发行人律师事务所:凯源律师事务所
法定代表人:卢建康
注册地址:北京市朝阳区国际会议中心6020室
经办律师:张利国 刘凝
电 话:010-66135588
传 真:010-66139739
9、股票登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:广东省深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083859
三、主要会计数据
本公司2000年度中期报告和1999年度的主要会计数据见下表:
单位:人民币元
项目 2000年中期 1999年
总资产 634,317,714.61 605,517,332.20
股东权益 459,650,688.91 435,771,505.85
总股本(股) 189,900,000.00 189,900,000.00
主营业务收入 78,640,263.40 157,887,568.30
利润总额 28,099,190.21 58,591,861.21
净利润 23,879,183.04 48,083,455.35
每股收益 0.13 0.25
净资产收益率 5.20％ 11.03％
本公司1999年年度报告摘要和2000年度中期报告摘要已分别刊登在2000年4 月13日《证券时报》第23、24版和2000年8月19日的《中国证券报》第21版上, 且已经按照中国证监会的要求全文披露在指定的国际互联网站上, 网址为: http ://www.cninfo.com.cn,投资者欲了解详细内容应阅读1999年度报告和2000 年中期报告。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会有关配股的现行规定,本公司董事会经认真检查,认为本公司符合现行配股的有关政策和条件,具体内容如下:
1、本公司法人治理结构健全。 本公司与控股股东吴忠仪表集团有限公司(持股比例为 47.39％)在人员、资产、财务上是分开的,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行修订。
3、 本公司本次配股募集资金将用于智能型调节阀及现场总线技术开发与产业化项目(I期)、环保监测仪器国产化项目、 西气东输大口径专用控制阀替代进口技术改造项目。上述项目符合国家产业政策,并已由政府有关部门批准立项。
4、本公司于1998年6月15日发行股票,发行募集资金于1998年6月24 日全部到位,并经宁夏会计师事务所(现已更名为宁夏五联会计师事务所)宁会验字(1998)第036号《验资报告》确认,至今已间隔一个完整的会计年度(1999年1 月 1 日-1999年12月31日)。
5、本公司1999年9月在深圳证券交易所上市, 迄今为止只经历一个完整的会计年度(1999年度),1999年度的净资产收益率(全面摊薄)为 11.03 ％,符合配股的要求。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载事项或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后, 预测净资产收益率能超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股以1999年12月31日总股本18,990万股为基数,配股比例为每10 股配售3股,预计本次配股共配售2,844万股,未超过前次发行并募足股份后股份总额的30％。
10、本公司上市后按有关法律、法规履行了信息披露义务。
11、本公司近三年内没有重大违法、违规行为。
12、本公司1998年度发行募集资金已按《招股说明书》中披露的用途投入使用,募集资金的投入金额与计划金额基本相符,公司对募集资金的投向和进展情况均如实进行了披露。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料真实完整,无虚假陈述。
15、本公司拟定的本次配股价格为每股人民币10.00元, 高于配股前每股净资产 2.29元。
16、本公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、本公司没有资金、资产被控股股东占用的情形,也没有损害公司利益的重大关联交易。
五、公司上市后历年分红派息情况
经中国证监会证监发字[1998]151号文批准,本公司于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌上市。本公司上市后的历年分红派息情况如下:
1、1999年4月23日,本公司1998年年度股东大会通过1998年分红送股方案,以1998年末总股本12,660万股为基数,向全体股东按每10股送2股、转增3股的比例派送红股及公积金转增股本。
2、经2000年5月16日召开的1999年度股东大会决议通过,本公司以1999年12月31日总股本18,990万股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税), 共计派发现金37,980,000.00元 。
六、法律意见
本公司聘请的凯源律师事务所为本次配股出具的《法律意见书》中结论性意见为:
“发行人本次申请配股发行的程序性、实质性条件符合我国法律、法规以及中国证监会的有关规定,具备申请配股的上报待核准条件,建议有关部门批准申请。”
七、前次募集资金运用情况
1、前次募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]150号文和证监发字[1998]151号文批准,于1998年6月15日向社会公众公开发行人民币普通股股票6,000万股( 含公司职工股600万股),每股4.87元,共募集29,220万元, 扣除发行费用后, 公司1998年发行实际募集资金28,140万元。上述发行募集资金于1998年6月24 日全部到位,并经宁夏会计师事务所(现已更名为宁夏五联会计师事务所)
