北京海润天睿律师事务所
关于北京顺鑫农业股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
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二○二四年八月
北京海润天睿律师事务所
关于北京顺鑫农业股份有限公司
控股股东增持股份的法律意见书
致：北京顺鑫农业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”、“增持人”）本次增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述并不表明本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对该等文
件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声明和承诺以及与本次增持有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
根据公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增
持计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”）并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司。
根据顺鑫控股提供的营业执照等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，顺鑫控股的基本情况如下：
公司名称 北京顺鑫控股集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010255117XP
法定代表人 李颖林
注册资本 85,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1994 年 9 月 7 日
住所 北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层
种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产
中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；
房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用
经营范围 房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包；
企业管理；接受委托提供劳务服务（不含排队、对外劳务合作）；
预包装食品销售，含冷藏冷冻食品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 至 2052 年 8 月 20 日
登记状态 存续
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人顺鑫控股为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，顺鑫控股持有公司股份 278,209,668 股，占公司总股本的 37.51%。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，2024 年 2 月 2 日至 2 月 5 日，公司控股股东顺鑫控
股通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 5,683,400 股，
占公司总股本的 0.7662%。顺鑫控股计划自 2024 年 2 月 2 日起 6 个月内，通过
深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不低于人民币 1 亿元，不超过
人民币 2 亿元（含 2024 年 2 月 2 日至 2 月 5 日增持金额），本次增持不设价格区
间。
（三）本次增持实施情况
2024 年 2 月 2 日至 8 月 1 日期间，顺鑫控股通过集中竞价交易方式增持公
司股份 6,301,500 股，占公司总股本的 0.8495%，增持金额 10,001.31 万元（不含
交易费用）。截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
截至本法律意见书出具之日，顺鑫控股持有公司股份 284,511,168 股，占公司总股本的 38.36%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
本次增持实施前，公司控股股东顺鑫控股持有公司股份 278,209,668 股，占公司总股本的 37.51%，增持人顺鑫控股拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%且已持续超过一年。
本次增持期间，增持人累计增持公司股份 6,301,500 股，占公司总股本的0.8495%，本次增持股份数量未超过公司总股本的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1．2024 年 2 月 6 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东增持
公司股份及后续增持计划的公告》，对控股股东的增持计划进行了披露。
2．2024 年 4 月 30 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东增
持公司股份计划实施的进展公告》，对控股股东增持计划的实施进展情况进行了披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，增持计划实施结果公告将与本法律意见书一并披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人顺鑫控股具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京顺鑫农业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 冯 玫：
陈 媛：
年 月 日
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