安徽国风塑业股份有限公司二零零零年配股说明书
配股主承销商:国信证券有限公司
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:国风塑业
股票代码:0859
重要提示
公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称: 安徽国风塑业股份有限公司
公司注册地址: 安徽省合肥市马鞍山路1号
配股类型: 人民币普通股
配售比例: 10:2.5
配售数量: 1980万股
每股面值: 人民币1元
配股价格: 每股人民币9.5元
发行人律师事务所:国浩律师集团(深圳)事务所
一、 绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》”)、 《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称“《配股通知》”)等国家有关法律、 法规和文件编写。
经安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”)2000年2月17日召开的第一届董事会第九次会议通过,由2000年3月28日召开的1999年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。
该方案已经中国证监会合肥证券监管特派员办事处以“皖证监发字[2000]23号”文同意,并经中国证券监督管理委员会以“证监公司字[2000]64号”文批准。
公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的相关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083864
2、发 行 人:安徽国风塑业股份有限公司
公司注册地址:安徽省合肥市马鞍山路1号
联系办公地址:安徽省合肥市马鞍山路1号
公司法定代表人:郑忠勋
联 系 人:叶 刚
电 话:0551-2885333
传 真:0551-2888835
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联 系 人:覃耀辉
电 话:010-66215566-288
传 真:010-66211976
4、分 销 商:南方证券有限公司
法定代表人:沈 沛
注册地址:深圳市嘉宾路太平洋商贸大厦
联 系 人:王 王君
电 话:010-66212491
传 真:010-66210025
5、发行人律师:国浩律师集团(深圳)事务所
负 责 人:李 淳
地 址:深圳市深南中路2070号电子科技大厦17楼
经办律师:张敬前 李 淳
联 系 人:徐 斌
电 话:0755-3781073
传 真:0755-3781395
6、主承销商律师:北京市公诚律师事务所
负 责 人:张宏久
地 址:北京市朝阳区朝外大街20号联合大厦1105
经办律师:彭光亚、杨小蕾
电 话:010-65871147
传 真:010-65871147
7、会计师事务所:安徽华普会计师事务所
负 责 人:肖厚发
地 址:安徽省合肥市荣事达大道100号
电 话:0551-2646135
传 真:0551-2652879
经办注册会计师:肖厚发 朱宗瑞
三、主要会计数据
公司1999年度主要会计数据
指标名称 1999年度数据
1. 主营业务收入(元) 409,984,275.02
2. 利润总额(元) 71,675,297.06
3.净利润(元) 59,202,600.26
4.总股本(元) 180,000,000
5. 总资产(元) 880,957,203.68
6. 股东权益(元) 545,704,799.53
7. 每股收益(元/股) 0.33
8. 每股净资产(元/股) 3.03
9.调整后的每股净资产(元/股) 3.03
10. 净资产收益率(％) 10.85
注:主要财务指标计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
以上仅列示1999年度公司主要会计指标, 公司郑重提醒投资者注意阅读公司1999年度报告。公司1999年度报告正本备置于公司证券部, 年度报告摘要刊登于2000年2月19日的《证券时报》和《中国证券报》。
四、公司符合配股条件的说明
公司董事会认为符合以下配股法定条件:
1、公司与控股股东安徽国风集团有限公司在人员、资产、财务上相互分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程是根据《上市公司章程指引》的要求进行制定的,符合《公司法》的有关规定;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、公司前一次发行为1998年8月27日向社会公开发行社会公众股6000万股,发行的股份全部募足且募集资金使用效果良好;本次配股距公司前一次发行间隔一个完整的会计年度;
5、公司上市后经历的完整会计年度即1999年度的净资产收益率为10.85％,净资产收益率超过10％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平;
8、公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东;
9、公司本次配股比例为按1999年末的股本总数每10股配3股,按照目前股本计算每10股配2.5股,不超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％;
10、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、由于产品市场变化原因以及前次募集资金已经得到较好的使用,公司取消了98年度公开发行时的《招股说明书》所列部分募集资金的投向项目。在此过程中,公司按照中国证监会的有关规定履行了信息披露义务,按照规定程序经过公司股东大会的批准后方才实施;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股材料不存在虚假陈述;
15、公司拟订的配股价格为每股9.5元,高于公司本次配股前每股净资产;
16、公司不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保的情况;
17、公司资金、资产没有被控股股东安徽国风集团有限公司占用的情况,没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司已符合配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议;
19、董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明,为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》;
20、公司本次配股已依法召开股东大会并就下列事项逐项表决:
①配股比例和本次配售股份总额;
②配股价格和配股价格的定价方法;
③本次募集资金的用途;
④关于本次配股决议的有效期限;
⑤授权董事会全权办理本次配股有关事宜。
21、公司本次配股符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述,公司董事会认为公司本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》及《配股通知》等法律、法规及国家证券管理机构关于配股的具体规定,符合配股条件。
五、公司历年分红派息情况
公司于1998年9月23日注册成立,98年度没有进行分红派息。
99年度公司经年度股东大会通过,以资本公积金转增股本,以1999年末总股本为基数,每10股转增2股。公司已经于2000年4月1日在《证券时报》和《中国证券报》上公布了股本变动公告。
六、法律意见
以下是国浩律师集团(深圳)事务所《关于安徽国风塑业股份有限公司2000年配股之法律意见书》的结论意见:“综上所述,经办律师认为发行人的主体资格合法,本次配股、上市的授权和批准有效,配股、上市的实质条件具备,募股资金运用已获得必要的批准,不存在影响发行人的本次配股的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题,发行人的本次配股在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》的规定。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间:
公司于1998年8月27日在深圳证券交易所公开发行6000万股社会公众股, 共募集资金29100万元,扣除发行费用,实际募集资金27854万元,于1998年9月23 日到位。并经安徽会计师事务所会事股字(1998)第328号验资报告验证。
2、前次募集资金的实际使用情况:
招股说明书承诺项目 前次募集资金实际使用情况
项目名称 计划投资 项目名称 实际投资 投入 完工程度
(万元) (万元) 时间
控股兼并安徽东 4221.2 控股兼并安徽东 4221.2 99.12 100％
风塑料总厂 风塑料总厂
75万平方米/年 17645 75万平方米/年 20341.3 99.4 94％
塑胶门板项目 塑胶门板项目
年产2万吨多功 3127 年产2万吨多 2809 99.6 90％
能农、地棚膜生 能农、地棚膜生
产线技改项目 产线技改项目
风冷式蒸发器 3710 风冷式蒸发器 4111 99.4 95％
技术改
