证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-37
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀 东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团 所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成借壳。
2.本次交易尚须经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
3.截至公告日，本次交易《股权转让协议》尚未签署。
一、关联交易概述
1.根据唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展 需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方冀东发展集团有限责任公司 （以下简称“冀东集团”）转让公司所持控股子公司唐山曹妃甸冀东装备机械热加 工有限公司（以下简称“热加工公司”）36%股权，转让价格为 4762.998 万元（最 终价格以经核准的评估值为基准确定）；并同时收购冀东集团所持冀东发展集团 河北矿山工程有限公司（以下简称“矿山工程公司”）85%股权，转让价格为 6033.7845 万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）。上述交易，公司以 所持有的热加工 36%股权对价支付冀东集团所持有的矿山工程 85%股权对价， 差价部分 1270.7865 万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）由公司自筹 资金向冀东集团以现金方式补齐。本次股权转让完成后公司持有热加工公司 15% 股权，不再实施控制、共同控制和重大影响，不再纳入上市公司财务报表合并范 围；冀东集团持有热加工 85%股权，成为热加工公司控股股东；本次股权转让完 成后公司持有矿山工程公司 85%股权，公司收购自然人王新安所持矿山工程公司 15%股权（详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时报》刊发的 2021-38 《冀东装备关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司 15% 股权的公告》）后矿山工程公司成为公司全资子公司。
2.由于冀东集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成了关联交易。
3.2021 年 8 月 11 日公司召开六届三十二次董事会，会议审议通过了《关于
向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司 36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司 85%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 7 名董事成员中，关联董事焦留军、张建锋、刘振彪、蒋宝军回避表决，其他 3 名董事进行表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东冀东集团回避表决。
5.截至公告日，本次股权转让协议尚未签署。
二、交易对方基本情况
1.交易对方信息
（1）名称：冀东发展集团有限责任公司
（2）住所：唐山丰润区林荫路东侧
（3）企业性质：有限责任公司（国有控股）
（4）注册地：唐山丰润区林荫路东侧
（5）办公地点：唐山丰润区林荫路东侧
（6）法定代表人：周承巍
（7）注册资本：2,479,504,080 元
（8）营业执照注册号、税务登记证号码:911302211047944239
（9）主营业务:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材等
（10）股东和股权比例
北京金隅集团股份有限公司，股权比例 55%
唐山金融控股集团股份有限公司，股权比例 45%
（11）控股股东为北京金隅集团股份有限公司，实际控制人为北京市国资委。
2.历史沿革和发展情况
（1）历史沿革
冀东发展集团有限责任公司的前身冀东水泥集团有限责任公司，始建于1979年，1996年9月冀东水泥厂经河北省人民政府批准，完成企业改制成为冀东水泥集团有限责任公司。2009年9月10日经国家工商行政管理总局核准，冀东水泥集团有限责任公司名称变更为冀东发展集团有限责任公司。2016年5月北京金隅集团股份有限公司、唐山市国资委和冀东集团签订《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》，重组冀东集团，北京金隅集团股份有限公司成为冀东集团控股股东。
（2）近三年发展情况
近三年，冀东集团保持了良好的发展态势，各业务板块形成了相互促进的良好发展局面，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断提高。截至 2020 年底，冀
东集团资产总额较 2016 年末增长 25%；资产负债率较 2016 年末降低 17 个
百分点；融资总额降低 62 亿元。实现营业收入较 2016 年翻了 3.5 倍，实现
利润总额较 2016 年增利 81.41 亿元。
（3）财务指标情况
截至2020年12月31日冀东集团资产总额748.40亿元，净资产309.16亿元；2020年度冀东集团营业收入592.24亿元,利润总额67.44亿元，净利润50.38亿元（经审计）。
截止2021年5月31日，冀东集团资产总额779.05亿元，净资产301.22亿元。2021年1-5月冀东集团营业收入240.66亿元,利润总额16.93亿元，净利润12.89亿元（未经审计）。
3.关联关系
冀东集团是公司的控股股东，构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3所述的公司关联方。
4.企业诚信情况
冀东集团不是失信被执行人，企业诚信状况良好。
三、关联交易标的唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司的基本情况
1.标的资产概况：
（1）企业名称：唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司
（2）统一社会信用代码：91130230081324305T
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：曹妃甸工业区装备制造园区
（5）法定代表人：李冬雪
（6）注册资本金23,666.00万元人民币，实缴资本23,666.00万元人民币
（7）主要股东：热加工公司由公司和冀东集团共同出资组建，公司持股 51%，冀东集团 49%。
（8）经营范围：铸钢件、铸铁件、耐磨件、耐热件、不锈钢件的制造、销售以及安装、维修服务、技术服务；热处理加工、机械加工及安装、维修服务、技术服务；货物进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）。
（9）热加工公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2.交易标的历史沿革：
热加工公司 2013 年 10 月 24 日经唐山工商行政管理局批准成立，是由公司
和冀东集团共同出资组建，热加工公司成立时注册资本 8,666.00 万元人民币，其
中公司出资 4,419.66 万元，持股 51%，冀东集团出资 4,246.34 万元，持股 49%，
均以货币出资并实缴。
2018 年 6 月 21 日公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于对唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司增资的议案》，同意公司与冀东集团按出资比例以现金方式对热加工公司增加注册资本 15,000 万元，其中公司出
资 7,650 万元，冀东集团出资 7,350 万元，该增资已于 2018 年 7 月 26 日实缴完
成。
截至目前热加工公司注册资本金 23,666.00 万元人民币，其中公司出资12,069.66 万元，占注册资本的 51%，冀东集团出资 11,596.34 万元，占注册资本的 49%。
热加工公司近三年未进行股权评估。
3.交易标的最近一年又一期的财务指标。
下表数据经审计。 单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日
资产总额 42,328.24 41,465.85
负债总额 28,917.17 30,226.17
应收款项总额 3,316.95 3,682.79
净资产 13,411.07 11,239.67
2020 年 1-12 月 2021 年 1-5 月
营业收入 3,064.71 2,082.15
营业利润 -4,628.81 -2,186.80
净利润 -4,256.11 -2,171.40
经营活动产生的现金流
量净额 -1,653.15 -438.87
4. 热加工公司不是失信被执行人，企业诚信状况良好。
5. 此次股权交易不涉及债权债务转移。
6. 截至公告日公司及子公司未向热加工公司提供担保、财务资助、未委托热加工公司理财，热加工公司不存在其他非经营性占用上市公司资金的情况。
7. 截至公告日公司与子公司的经营性往来情况：公司及子公司向热加工采购材料、商品等经营性合同余额总计 52.24 万元，结算期限按合同约定为产品带负荷运转验收合格 12 个月或货到 18 个月；公司及子公司向热加工销售产品、商品等经营性合同余额为 0 万元。
上述交易均按照市场价格定价，严格按照合同约定进行结算。本次股权交易完成后不会发生上市公司以经营性资金往来变相为热加工公司提供财务资助的情形。
四、关联交易标的冀东发展集团河北矿山工程有限公司的基本情况
1.标的资产概况：
（1）企业名称：冀东发展集团河北矿山工程有限公司
（2）统一社会信用代码：91130100063378895Q
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：石家庄新华区合作路 159 号
（5）法定代表人：李继良
（6）注册资本金 2000 万元人民币
（7）主要股东：冀东集团持股 85%，自然人王新安持股 15%。
（8）经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿化工程；公路工程；环保工程；建筑物拆除工程；建筑垃圾清运；矿山工程施工，土
石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询；矿石加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；普通货运（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械设备维修；地质灾害防治的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）矿山工程公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2.交易标的历史沿革
矿山工程公司 2013 年 03 月 04 日经石家庄市市场监督管理局批准
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